新希望:招商证券股份有限公司关于公司拟转让子公司股权暨关联交易事项的核查意见

招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司
拟转让子公司股权暨关联交易事项的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希
望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对新希望拟转让子公司股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、关联交易概述
（一）基本情况
为进一步优化公司产业发展战略，聚焦核心主业，持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力，推动公司高质量发展，公司拟对食品深加工业务引入关联方的优势产业资源，为公司长期可持续发展提供助力。公司的控股子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“北京新希望”、“出让方”）拟与海南晟宸投资有限公司（以下简称“海南晟宸”、“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”），拟转让公司旗下食品深加工业务的运营主体，即北京新希望持有的德阳新希望六和食品有限公司（以下简称“德阳新希望”）
67%的股权，为公司长期可持续发展提供保障。本交易作价150080万元，占公
司最近一年经审计净资产的5.13%。交易定价参考北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告结论（中同华评报字(2023)第012588号），且经双方协商确定。
本次股权转让，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关联关系说明海南晟宸作为公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，海南晟宸与公司之间发生的本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议程序
公司于2023年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，以4票赞成，0票反对，
0票弃权审议通过了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》。本议案已经
第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议通过。
（四）该交易尚需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方的情况
（一）基本情况
公司名称：海南晟宸投资有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TUUQY1T
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-162
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李建雄
注册资本：10000万元人民币
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；以自
有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；房地产咨询；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立时间：2021-02-01
营业期限：长期
主要股东：新希望投资集团有限公司，持股比例100%实际控制人：刘永好主要财务数据：海南晟宸为其控股股东新希望投资集团有限公司（以下简称“新投集团”）的投资平台，无实际经营业务，暂无具体财务数据，其控股股东新投集团的主要财务数据如下：
截至2023年9月30日，资产总额为15492488.2万元，负债总额为
11075487.0万元，净资产为4417001.2万元。2023年1-9月，营业收入为
8891922.8万元，净利润为21844.1万元。截止2022年12月30日，经审计，
总资产为17218037.4万元，负债总额12723035.6万元，净资产为4495001.8万元；实现营业收入13133608.2万元，净利润为217263.0万元。
（二）关联关系说明
由于海南晟宸是公司实际控制人控制的企业，与新希望构成关联关系，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3的规定，其与公司之间发生本次交易构成关联交易。
（三）其他说明
上述交易对手方与公司控股股东新希望集团有限公司受同一主体控制，此外，与公司其他前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。三、关联交易标的基本情况
公司拟将控股子公司德阳新希望67%的股权出售给海南晟宸，本交易作价
150080万元，占公司最近一年经审计净资产的5.13%。德阳新希望整合了公司
旗下所有的食品深加工业务，目前为公司旗下食品深加工业务的运营主体。
本次交易股权标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司具体情况如下：
1、公司名称：德阳新希望六和食品有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：四川省中江县经济开发区涌泉路9号
4、法定代表人：班明龙
5、注册资本：62000万元
6、设立时间：2007年11月23日
7、经营期限：2007年11月23日至无固定期限
8、统一社会信用代码：91510623667445884X9、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、主要股东：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，持股比例100%。
11、历史沿革：德阳新希望成立于2007年11月23日，系四川省宜宾五粮液集团雅知味有
限责任公司设立的全资子公司，成立时注册资本800万元。
2021年8月20日四川省宜宾五粮液集团有限公司将其100%股权转让给新
希望六和食品控股有限公司，交易价款为6102.315万元。本次转让后新希望六和食品控股有限公司持股100%，同日新希望六和食品控股有限公司对该公司增加注册资本至12000万元。
2023年11月30日，新希望六和食品控股有限公司将全部股权转让给北京
新希望六和生物科技产业集团有限公司，本次转让后，北京新希望持股100%，本次转让系新希望旗下控股子公司之间的股权转让。同日，北京新希望对德阳新希望增加注册资本至62000万元。
目前，德阳新希望整合了公司旗下所有的食品深加工业务，为公司旗下食品深加工业务的运营主体。
12、主要财务数据：
单位：万元
2023年11月30日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额323883.49302840.374
负债总额235679.74116102.75
应收款项总额197583.81164085.80
净资产（归母所有者权益）67128.71138150.00
资产负债率（%）72.77%38.34%
2023年1-11月2022年度
项目
(经审计)（经审计）
营业收入369977.45350531.64
营业利润24371.3422497.10
净利润19648.0219217.76
归母净利润14135.3612871.31
经营活动产生的现金流量净额70357.3918971.37
注：应收款项包括应收票据、应收账款及其他应收款
13、担保及其他情况：本次交易不会导致新希望对关联参股公司形成财务资助。德阳新希望旗下公司在作为新希望控股子公司期间，新希望存在为其银行承兑汇票提供担保的情况，截至目前，担保余额为712000元，本次交易将会导致该笔担保被动形成公司对关联参股公司提供的担保。为维持标的公司正常运营，该担保将存续，并按股权转让协议约定进行替换处理，详情见本核查意见“五/
（五）特别约定/3、融资担保”。
14、公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）交易价格的确认：
标的资产评估情况公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京
中同华资产评估有限公司以2023年11月30日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（中同华评报字(2023)第012588号）。德阳新希望的评估基准日股东全部权益账面值为67807.79万元，评估值为224000.00万元，增值率230.35%。各方同意，本次股权转让的价格以上述评估值为参考，双方协商确定德阳新希望67%股权的作价为150080万元。
本次交易定价以符合《证券法》规定并具有证券、期货业务相关业务资格的
审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）评估方法的确认：
评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
通过对德阳新希望历史年度经营情况分析，结合企业未来发展规划、根据企业历史经营情况及企业提供的相关预测数据，其未来收益期和收益额和存在的风险可以合理估计，具备收益法评估的条件。
且在资本市场可以找到与评估对象相同或相似的可比上市公司，故本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）评估结果的选取：
1、收益法评估结果德阳新希望的评估基准日股东全部权益账面值为67807.79万元，评估值为
224000.00万元，增值率230.35%。
2、市场法评估结果
德阳新希望的评估基准日股东全部权益账面值67807.79万元，评估值为
222500.00万元，增值率228.13%。
3、评估结论的选取
市场法的评估值为222500.00万元，收益法的评估值224000.00万元，两种方法的评估结果差异1500.00万元，差异率0.67%。产生差异的主要原因为：
德阳新希望近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产
生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或
难以调整的因素。综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
因此本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：德阳新希望的股东全部权益价值评估结果为224000.00万元。
（四）标的资产评估过程：
1、评估准备阶段
评估机构与被评估单位洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表和盈利预测表，准备评估所需资料。
2、现场调查及收集评估资料阶段评估机构根据评估对象的具体情况，按照相关资产评估准则的要求，通过询
问、访谈、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的权益状况和权属情况、企
业基本情况、业务、资产、财务、人员及经营状况、经营计划发展规划、经营的
宏观区域经济因素、行业现状与发展前景及其他与本次评估相关的市场价格等情况进行了必要的抽盘和调查；对调查中获取并使用的资料采取必要的方式进行了
核查验证、归纳、整理和必要分析，形成评定估算的底稿依据。
3、评定估算和编制初步评估报告阶段
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、评估资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步测算结果，在对初步测算结果进行综合分析后形成合理评估结论并编制初步资产评估报告。
4、评估报告内审和提交资产评估报告阶段
评估机构遵照法律、行政法规、资产评估准则的相关要求，按照评估机构内部质量控制制度的程序和方式，对初步资产评估报告进行内部审核；与相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；在不影响对评估结论进行独立判断的
前提下对初步评估报告进行修正调整，提交正式资产评估报告。
五、股权转让协议核心条款
（一）交易各方
转让方：北京新希望六和生物科技产业集团有限公司
受让方：海南晟宸投资有限公司
标的公司：德阳新希望六和食品有限公司
（二）交易金额及支付
1、股权转让价款的确定
各方同意，本次股权转让的价格以评估基准日全部权益市场价值为基准。资产评估的基准日为2023年11月30日，根据受让方委托的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字(2023)第012588号），采用收益法评估，德阳新希望的评估基准日全部股东权益评估值为224000.00万元。经各方同意，以上述评估值为依据，协商确定本次交易67%股权作价为
150080万元。
2、股权转让价款的支付
（1）在本协议生效之日起3个工作日内，受让方支付第一期股权转让款，具体金额为股权转让款总额的50%即75040万元。
（2）在股权转让完成工商变更登记后6个月内，受让方支付第二期股权转让款，具体金额为第一次股权转让款总额的30%即45024万元。
（3）在本协议生效之日起一年内受让方支付第三期股权转让款，具体金额
为股权转让款总额的20%即30016万元。
3、期间损益的处理
（1）德阳新希望截至评估基准日的滚存未分配利润（合并口径）由股权转让交割日后的德阳新希望全体股东按各自的持股比例共同享有或承担。
（2）转让方和受让方同意，如评估基准日起至股权转让交割日期间德阳新
希望净利润为盈利，则盈利部分由股权转让交割日后的德阳新希望的全体股东按各自的持股比例共同享有；如德阳新希望在前述期间实现的净利润为亏损，亏损部分由转让方按本次转让股权比例向受让方补足或由受让方将从第二期股权转让款中直接扣减亏损金额乘以本次转让股权比例后的金额。
（三）本次股权转让的交割
（1）转让方和受让方同意，受让方根据本协议约定向转让方指定账户支付
第一期股权转让款之日为交割日（以下简称“股权转让交割日”）。自股权转让
交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担标的股权相关的一切权利和义务，享有标的股权相关的全部股东权益。
（2）德阳新希望应在股权转让交割日后的1个工作日内向受让方出具公司
法定代表人签字并加盖公司公章的出资证明书以及股东名册的复印件。（3）工商变更登记A、德阳新希望应在股权转让交割日起 10 个工作日内向公司登记机关递交本次股权转让相关的工商变更登记资料。
B、转让方和受让方应按法律、法规的要求签署和提供工商变更登记所需的文件并给予积极的配合。
（四）协议的生效
本协议自各方盖章之日起成立，并在下述条件获得完全满足时生效：
（1）新希望六和股份有限公司的董事会、股东大会批准本次股权转让。
（五）特别约定
1、后续股权转让
转让方同意，在股权转让交割日起2年内，受让方有权继续购买转让方持有的德阳新希望的全部或部分股权。双方同意，届时德阳新希望全部股东权益的评估价值参考本次评估进行估值。转让方承诺，在前述期限届满前，未经受让方事先书面同意，转让方不得向第三方转让其持有的德阳新希望的全部或部分股权。
2、非经营性债权债务清理
对于德阳新希望与转让方及其关联方之间的非经营性债权债务，应首先进行冲抵，冲抵后转让方及其关联方欠德阳新希望的债务，转让方及其关联方应在股权转让交割日后20个工作日内支付给德阳新希望。
3、融资担保
截至本协议签署日，转让方及其关联方为德阳新希望提供的担保，受让方同意在股权转让交割日向转让方及其关联方提供相应的反担保，并承诺在本协议生效之日起6个月内更换担保主体，确保各股东为德阳新希望提供担保的比例与各自持股比例相同。六、涉及关联交易的其他安排
1、此次交易完成后，标的公司的主要业务仍是食品生产及销售。本次交易
的标的为股权，标的公司与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、由于标的公司作为新希望控股子公司期间，系新希望旗下食品深加工业
务的运营主体，本次交易后，标的公司不再合并入新希望的财务报表范围，新希望将不从事食品深加工业务，本次交易将不构成同业竞争。
3、截至评估基准日，标的公司与新希望及其子公司之间的非经营性债权债
务情况如下：
交易各方在股权转让协议中约定：对于标的公司与转让方及其关联方之间的
非经营性债权债务，应首先进行冲抵，截至11月30日，德阳新希望对新希望及其子公司的其他应收款为181486.22万元、其他应付款为64669.35万元、应付
股利为29023.83万元，相互冲抵后的净值为德阳新希望应收87793.04万元。因此，标的公司不存在对新希望及新希望控制的其他主体的欠款，本次交易不会导致新希望对关联方提供财务资助。
4、截至目前，新希望及其子公司对标的公司的担保余额为712000元（为新希望对德阳新希望之子公司银行承兑汇票提供的担保），本次交易将会导致该等担保被动形成对关联参股公司提供担保。为维持标的公司正常运营，该担保将存续，并按股权转让协议约定处理。即由海南晟宸在股权转让交割日向新希望提供相应的反担保，并承诺在本协议生效之日起6个月内更换担保主体，确保各股东为德阳新希望及其子公司提供担保的比例与各自持股比例相同。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司主动调整发展战略和产业结构，更加聚焦饲料和生猪养殖两大核心主业，集中资源、优化管理，支持两大主业做精做强；同时借助新投集团在消费端的优秀产业资源，助力食品深加工业务发展。新投集团在消费端拥有深厚的产业资源，本次交易将有利于德阳新希望竞争力的进一步增强，在现有产业基础上，整合资源，进一步提升行业地位和产业能力。
（二）本次交易的风险及应对措施
本交易协议尚需经过公司股东大会审议，仍存在不确定性。
本次签署交易协议，在协议执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易前，标的公司是新希望的控股子公司，标的公司与新希望及其子公司之间的已签订合同且正在履行的交易情况如下：
2023年1-11月，标的公司向新希望及其子公司采购猪禽等原料肉，交易金
额为860873795.96元；标的公司向新希望及其子公司销售猪禽等肉产品及其他
食品原辅料等，交易金额为103984895.76元；该等购销交易均系正常的商品购销业务，按照市场价格进行交易。该类购销业务将因本次交易完成而被动转变为新希望的日常关联交易。交易完成后，新希望与标的公司之间的日常关联交易会按照市场交易价格公允定价进行，并按照相关法律法规要求，履行审议和信息披露义务，新希望不存在通过经营性往来向标的公司提供财务资助的情况。
同时，标的公司在作为新希望控股子公司期间，与新希望的控股股东、实际控制人及其控制的主体之间发生的2023年预计额度內的日常关联交易，将因本次交易完成转变为非关联交易。
本次交易为食品深加工业务引入新的资源，增强其行业竞争力。本次交易也有利于聚焦公司核心业务，提升公司可持续发展能力。同时，经财务测算，本次交易预计将产生一定的投资收益（具体以交易完成时会计处理为准）。有利于公司优化资金结构，增加收益，提高投资回报率，保护股东特别是中小股东的利益。
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。股权转让后，在新投集团的平台下，德阳新希望将依托更多的资源、帮助与支持，做好经营，给股东带来积极正向的回报。
交易对方支付本次交易对价的资金来自自有资金或股东借款，交易对手方具备履约能力，公司是标的公司的少数股东，也会通过少数股东身份，监督保障交易对手方履约。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至披露日，公司与该关联人发生2023年预计额度內的日常关联交易外，不存在本次交易外的其他关联交易。日常关联交易预计已经第九届董事会
第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过，详见2023年4月29日、5月22日分别刊登在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的在《关于签订日常关联交易框架协议暨对2023年度日常关联交易进行预计的公告》（公告编号2023-38）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号2023-48）。
九、独立董事意见
本次交易已经第九届董事会独立董事2023年第一次专门会议审议全票通过，独立董事认为：本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于公司聚焦核心产业发展，并通过新投集团在消费端的优秀产业资源，助力食品深加工业务发展，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考符合《证券法》规定并具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意公司本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次转让子公司股权暨关联交易事项已履行了必要的程序，且经过独立董事专门会议、董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的审核意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望转让子公司股权暨关联交易事项无异议。8