北京利尔:董事会审计委员会议事规则（2023年12月修订）

北京利尔高温材料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，其中，独立董事2名，占审计委员会多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，主任委员兼任召集人，由独立董事中
会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作，主任委员由董事会委派。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三条至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限
第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条审计委员会可以提名公司内部审计部门的负责人。
第九条审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议
召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十三条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第十五条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通过
现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条公司内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
其负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第二十三条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本议事规则解释权归属公司董事会。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2023年12月