厦钨新能:厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则

厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为建立和健全厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。
第二条为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。
第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
审计委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销审计委员会的该项决议。
第二章人员组成
第四条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名为会计专业的独立董事。审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
第1页，共9页（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条审计委员会设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任由审计委员会委员进行选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第六条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第2页，共9页第三章职责权限
第十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计
师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第3页，共9页第十二条审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会批准。
第十三条公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同（或审计业务约定书）及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）对公司重大关联交易、固定资产投资（新建、改建、扩建项目）、对外投资、对外担保、委托理财等经济行为的审计报告；
（六）其他相关资料。
第十四条审计委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》《公司内部审计制度》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条公司董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十六条审计委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章决策程序
第十七条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。
第十八条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章会议的召开与通知
第十九条审计委员会会议分为定期会议（每季度至少召开一次会议）和临时会议。
第4页，共9页由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议（不受上述提前三天通知的时间限制）。
第二十条审计委员会以现场召开为原则。审计委员会应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第二十二条审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会务联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第六章议事与表决程序
第二十四条应审计委员会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条授权委托书应当由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
第5页，共9页（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条审计委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员
会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同时应当保
持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十二条审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决。
第三十三条审计部成员可列席审计委员会会议。审计委员会认为有必要的，可以召
集与会议审议事项有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对审议事项没有表决权。
第三十四条出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当
第6页，共9页及时收集委员的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七章会议决议和会议记录
第三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十八条审计委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十九条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应当
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，审计委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十一条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十二条审计委员会会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第7页，共9页第四十三条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代
为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案应当至少保存十年。
第四十四条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章回避制度
第四十五条审计委员会委员个人或其近亲属或者该等人员控制的企业、经济组织与
审计委员会会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系或关联关系时，该委员应当向审计委员会如实披露利害关系或关联关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。
第四十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论后一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如果认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销审计委员会对相关议案的表决结果，并要求无利害关系的审计委员会委员对相关议案重新进行表决。
第四十七条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。
第四十八条审计委员会会议记录、决议中应当说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第九章工作评估
第四十九条审计委员会有权对公司的财务活动和收支状况等事项进行内部审计，公
司各相关部门及下属子公司应当给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。
第五十条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
第8页，共9页（一）公司董事会、监事会的工作报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第五十一条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。
第五十二条审计委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况等事项发表内部审计意见。
第五十三条审计委员会委员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，在公司尚未
依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。
第十章附则
第五十四条本议事规则所称“以上”“以下”含本数；“超过”“少于”不含本数。
第五十五条本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第五十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第五十七条本议事规则由公司董事会负责解释。
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