国发股份:国发股份提名委员会工作细则（2023年修订）

北海国发川山生物股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定公司董
事和高级管理人员（以下简称“高管”）的选择标准和程序，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条本规则所称的高管是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。
第二章人员组成
第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员经委员会推选，并报请董事会选举产生。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委
1员代行职务，但该委员必须是独立董事。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条除本规则第七条规定的情形外，提名委员会委员可以在任期届满
以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。
第九条董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责提名委员会日常的
工作联络、会议组织、会议决策前的各项准备工作。
第三章职责权限
第十条提名委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事、高管人员的选择标准和程序；
（二）对董事候选人、高管人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。向董事会提出提名或任免董事、聘任或者解聘高管的建议；
（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人数和构成向董事会提出建议；
（四）董事会授权的其它事宜。
第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章提名委员会议事程序
第十二条提名委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。
提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。提名委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第十三条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。
2第十四条提名委员会对董事候选人、高管人员的选择和审查程序为：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管的需求情况；
（二）可在公司内部、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻
董事、高管人选；
（三）充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、详细的工作经
历、兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事候选人、高管人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事候选人、高管人员的任职条件进行资格审查，形成明确的审查意见并向董事会提出建议；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条提名委员会议事程序为：
（一）董事会办公室负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议；
（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第五章提名委员会会议的召集与召开
第十六条提名委员会根据实际需要召开会议，会议由主任委员召集并主持。
第十七条提名委员会会议通知于会议召开前3日以书面形式发出，但在紧
急情况时不受前述通知时间限制，随时以电话或口头方式通知召开会议。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
3（五）会议通知的日期。
董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十八条提名委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件、电话等。采用电子邮件、电话等通知方式时，自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十条提名委员会会议应由过半数的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员因故不能亲自出席时可委托其他一名委员（独立董事）代为主持。
第二十一条提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条公司非提名委员会委员的董事、监事及其他高级管理人员、人力资源部负责人及与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十三条提名委员会会议表决方式为书面表决。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，并经出席委员签名。
担任提名委员会委员的董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除董
事职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十四条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
4言做出说明性记载。
第二十六条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事委员的意见；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十八条提名委员会委员或董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将
提名委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第二十九条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第三十二条本细则解释权归属公司董事会。
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