中钢洛耐:北京市康达律师事务所关于中钢洛耐科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书

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2023年第四次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2023】第0710号
致：中钢洛耐科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：法律意见书
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人
和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文
件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集本次会议经公司第一届董事会第四十二次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《中钢洛耐科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。
本次会议的现场会议于2023年12月21日（星期四）9:30在河南省洛阳市涧西区西苑
路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室召开，会议由公司董事长张文洋先生
2法律意见书主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月21日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台进行网络投票
的具体时间为2023年12月21日9:15至15:00期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计28名，代表公司有表决权的股份共计
854624360股，占公司有表决权股份总数的75.9666%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的
股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权的股份共计22140001股，占公司有表决权股份总数的1.9680%。
上述股份的所有人为截至2023年12月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计24名，代表公司有表决权的股份共计832484359股，占公司有表决权股份总数的73.9986%。
上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
3法律意见书
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会无法前往会议现场参会的部分董事、监事、高级管理人员通过视频方式参加了本次股东大会。本所律师通过现场及视频方式参加会议并进行见证。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于变更公司经营范围及修订的议案》
该议案的表决结果为：854376052股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9709%；248308股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0291%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于修订的议案》
该议案的表决结果为：854376052股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9709%；248308股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0291%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于修订的议案》
4法律意见书
该议案的表决结果为：854376052股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9709%；248308股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0291%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于公司第二届董事会非独立董事报酬的议案》
该议案的表决结果为：854376052股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9709%；248308股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0291%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：194434468股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8725%；248308股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1275%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》
该议案的表决结果为：854376052股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9709%；248308股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0291%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：194434468股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8725%；248308股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1275%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司第二届监事会监事报酬的议案》
该议案的表决结果为：854566260股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9932%；58100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0068%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
5法律意见书
中小投资者表决情况：194624676股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9702%；58100股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0298%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于公司与宝武集团财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》
该议案的表决结果为：389256052股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9363%；248308股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0637%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决情况：194434468股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.8725%；248308股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.1275%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
关联股东中钢科技发展有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司回避了该议案的表决。
8、审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》
该议案的表决结果为：854566259股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9932%；58100股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0067%；1股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0001%。
中小投资者表决情况：194624675股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9701%；58100股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0298%；1股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0001%。
9、审议通过《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
9.01审议通过《选举张文洋为第二届董事会非独立董事》
6法律意见书
该议案的表决结果为：703630076股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的82.3320%。
中小投资者表决情况：153669076股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.9331%。
9.02审议通过《选举薄钧为第二届董事会非独立董事》
该议案的表决结果为：703630075股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的82.3320%。
中小投资者表决情况：153669075股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.9331%。
9.03审议通过《选举张先贵为第二届董事会非独立董事》
该议案的表决结果为：703630076股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的82.3320%。
中小投资者表决情况：153669076股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.9331%。
9.04审议通过《选举张斌为第二届董事会非独立董事》
该议案的表决结果为：703630076股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的82.3320%。
中小投资者表决情况：153669076股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.9331%。
10、审议通过《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
10.01审议通过《选举徐恩霞为第二届董事会独立董事》
该议案的表决结果为：703630076股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的82.3320%。
中小投资者表决情况：153669076股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.9331%。
7法律意见书
10.02审议通过《选举冯月彬为第二届董事会独立董事》
该议案的表决结果为：703630076股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的82.3320%。
中小投资者表决情况：153669076股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.9331%。
10.03审议通过《选举索亚星为第二届董事会独立董事》
该议案的表决结果为：703630076股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的82.3320%。
中小投资者表决情况：153669076股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.9331%。
11、审议通过《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
11.01审议通过《选举王立新为第二届监事会非职工代表监事》
该议案的表决结果为：703630076股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的82.3320%。
中小投资者表决情况：153669076股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.9331%。
11.02审议通过《选举李果为第二届监事会非职工代表监事》
该议案的表决结果为：703630076股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的82.3320%。
中小投资者表决情况：153669076股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的78.9331%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
8法律意见书
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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