博信股份:董事会提名委员会议事规则

江苏博信投资控股股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2023年12月经公司十届十三次董事会审议通过）
1目录
第一章总则.................................................3
第二章人员构成...............................................3
第三章职责权限...............................................4
第四章会议的召开与通知...........................................6
第五章议事规则...............................................7
第六章议事与表决程序............................................8
第七章会议决议和会议记录.........................................10
第八章附则................................................11
2第一章总则
第一条为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《江苏博信投资控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责公司董事、总经理以及其他高级管理人员遴选、审核的专门机构。
第二条为确保董事会提名委员会规范、高效地开展工作，特制定本议事规则。
第二章人员构成
第三条提名委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数。
第四条提名委员会设召集人一名，提名委员会召集人由公司董事会指定一名独立董事担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
3第五条不符合相关规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，可连选连任。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》、《公司章程》中关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第九条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
4董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管
理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。
第十一条提名委员会对董事会负责并报告工作，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十二条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管
理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十三条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第十四条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管
理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第十五条提名委员会委员可以根据了解和掌握的情况资料，对
公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第十六条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
5第十七条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构，聘请中介机构及行使其他职权所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十八条公司董事、提名委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十九条董事会提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。紧急情况下，提名委员会会议应不晚于会议召开前一日发出会议通知。
提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第二十条公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出会议通知。
提名委员会会议通知应至少包括以下内容并附内容完整的议案：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条提名委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体
6参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第五章议事规则
第二十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
必要时，也可以采取通讯表决的方式表决。
第二十四条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十六条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
7得擅自披露有关信息。
第六章议事与表决程序
第二十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十一条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，提名委员会应当建议董
8事会予以撤换。
第三十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第三十三条对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认
为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第三十四条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十五条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
9第三十六条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条提名委员会对同一议案，每名参会委员只能表决一次，表决多次的，以最后一次表决为准。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十九条提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的
议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第七章会议决议和会议记录
第四十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十二条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员
10和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第四十三条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十五条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会召集人
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第八章附则
11第四十六条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第四十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布
的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并由董事会对本规则进行及时修订，报董事会审议通过。
第四十八条本议事规则由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会审议通过之日起生效。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2023年12月21日
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