中威电子:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300270证券简称：中威电子公告编号：2023-053
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相应条款，具体修订内容如下：
修订前修订后
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程立董事专门会议由全体独立董事过半数同意。对独的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股面反馈意见，并及时披露。董事会同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当披露具体情况和理由。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程董事总数的1/2。序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应公司暂不设置职工代表董事。当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第九十九条董事连续两次未能亲自出席董事
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，会会议，也不委托其他董事出席的，视为不能履行董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时1/3以上董事、经独立董事专门会议由全体独立董事会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主过半数同意或者监事会，可以提议召开董事会临时持董事会会议。会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、为出席；独立董事因故不能亲自出席会议的，应当授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托视为放弃在该次会议上的投票权。人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会设提名委员会、战略委第一百二十六条董事会设提名委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会由董事组成，其中独立董事须占多会。专门委员会由董事组成，专门委员会委员由董数，专门委员会委员由董事会选举产生。董事会制事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担定各专门委员会的工作细则，对专门委员会的人员任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、组成、职责权限、决策程序、议事规则等作出规定。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的必须经董事会或股东大
会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定的必须经董事会或股东大
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
董事会负责制定各专门委员会的《议事规则》，对专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作出规定。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其指定人员全权办理相关工商变更登记事项。本次《公司章程》条款修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2023年12月19日