星徽股份:董事会议事规则（2023年12月）

广东星徽精密制造股份有限公司
董事会议事规则
第一条为明确广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责和权限，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第三条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》等规定，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条董事会审议公司发生的交易（交易的定义依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行，提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会审议标准的事项，由公司董事长决定。
第六条除《公司章程》规定的应由股东大会审议通过的对外担保事项以外
的其他对外担保事项由董事会审议批准；董事会审议对外担保事项时，需经出席董事会的2/3以上董事同意并作出决议。
第七条审批决定公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额达到下列标准的关联交易事项：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（含同一交易标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
未达到上述标准的，由公司董事长决定。
第八条公司董事会设立四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的成员全部由董事组成，对董事会负责，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条公司证券事务部负责处理董事会日常事务。
第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十一条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条董事会召开定期会议和临时会议，证券事务部应分别于会议召开
10日前和5日前以专人送达、特快专递、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方
式进行或其他方式通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当督促其出席，出现该类情形的，应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议，除《公司章程》或本规则
另有规定之外，如因故不能出席董事会会议，应当事先向公司证券事务部说明原因和请假，并事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和有效期；
（四）委托人的签名。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上应当写明受托出席的情况。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第十五条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票表决方式进行。
非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条与会董事表决完成后，公司证券事务部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条除本规则另有规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须由过半数的董事对该议案投同意票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会三分之二以上董事同意。
公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权：
（一）证券交易所相应的股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过，出席会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或
2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
与会董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市
规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（若有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第三十二条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第三十三条本规则所称“以上”都含本数，“超过”“少于”不含本数。
第三十四条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定，经股东大会审
议通过后生效，由公司董事会负责解释。
广东星徽精密制造股份有限公司
2023年12月20日