*ST豆神:关于重整计划资本公积转增股本事项实施的提示性公告

证券代码：300010 证券简称：*ST豆神 公告编号：2023-097
豆神教育科技（北京）股份有限公司
关于重整计划资本公积转增股本事项实施的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
*2023年12月18日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定批准《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”或“公司”）将以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1198288012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868324647股增加至2066612659股。
*上述资本公积转增的股份1198288012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。其中902125385股由重整投资人有条件受让。其中：
产业投资人窦昕及指定主体（如有）受让366345334股，浙文互联及指定主体（如有）受让88533457股，北京福石及指定主体（如有）受让128220867股，上海玖仲及指定主体（如有）受让319025727股。重整投资人合计提供1096746343.70元现金，相应资金用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。剩余转增股份用于清偿债权。
*由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
*股权登记日：2023年12月26日，转增的股票中902125385股为有限售条件流通股，296162627股为无限售条件流通股。*停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请于2023年12月26日停牌，并于
2023年12月27日复牌。
*如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公积金转增
股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或
等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
一、法院裁定批准公司重整计划
2023年11月15日，北京一中院裁定受理佟易虹对公司的重整申请，并指
定北京大成律师事务所担任公司管理人。详见公司于2023年11月16日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-071）。
2023年12月18日，公司债权人会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司于2023年12月18日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-092）、《关于债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-093）。
2023年12月19日，公司收到北京一中院送达的（2023）京01破393号
《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。具体情况详见公司于2023年12月19日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）。
二、资本公积转增股本方案
根据出资人权益调整方案，以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1198288012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868324647股增加至2066612659股。
上述资本公积转增的股份1198288012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。其中902125385股由重整投资人有条件受让。其中：产业投资人窦昕及指定主体（如有）受让366345334股，浙文互联及指定主体（如有）受让88533457股，北京福石及指定主体（如有）受让128220867股，上海玖仲及指定主体（如有）受让319025727股。重整投资人合计提供1096746343.70元现金，相应资金用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。剩余转增股份用于清偿债权。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”，“前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。
重整产业投资人遵守前述规定，已作出三十六个月限售承诺；重整财务投资人遵守前述规定，已作出十二个月限售承诺。
三、股权登记日
本次资本公积转增股本股权登记日为2023年12月26日，除权除息日为2023年
12月27日，转增股本上市日为2023年12月27日。本次转增股份中902125385股为
有限售条件流通股，296162627股为无限售条件流通股。
四、除权相关事项本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人以及清偿债权人债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。因此，本次公司拟将除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，转增前总股本为868324647股，转增股份抵偿公司债务的金额为1776975762.00元（296162627股*6.00元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为1096746343.70元；抵偿债务转增股份数为296162627股，由重整投资者受让的转增股份数为902125385股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
=（1776975762.00元+1096746343.70元）÷（296162627股+902125385股+0股）=2.39元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价
格低于或等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
西部证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，具体详见公司于2023年12月19日在巨潮资讯网披露的《西部证券股份有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票直接登记至公司管理人开立的豆神教育科技（北京）股份有限公司破产企
业财产处置专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人账户。
六、股份变动表
1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变
动情况如下表：
单位：股股份性质本次变动前本次转增股本本次变动后
A股有限售条件流通股 0 902125385 902125385
A股无限售条件流通股 868324647 296162627 1164487274
总股本868324647119828801220666126592、根据《重整计划》，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
窦昕617230287.11%37806836218.29%
池燕明599261106.90%599261102.90%
七、其他事项
本次重整产业投资人作出锁定期承诺：承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。
本次重整财务投资人作出锁定期承诺：承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。
八、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请2023年12月26日公司股票停牌1个交易日，并于2023年12月27日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。
九、风险提示
1、法院已裁定批准重整计划，公司重整计划进入执行阶段，在重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《股票上市规则》第10.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司2022年度经审计的期末净资产为负值；同时，公司2020年至2022年
连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带持
续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司股票交易已被深交所实施退市风险警示，自2023年4月27日起，公司股票简称变更为“*ST豆神”。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》
第10.3.10条的相关规定，公司股票将被终止上市。3、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将改善公司的资产负债结构，进而改善公司经营状况。但公司经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。
公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会
2023年12月20日