润欣科技:公司章程修正案

上海润欣科技股份有限公司
公司章程修正案
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开
第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司基于《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等相关规定，拟结合公司实际情况对《公司章程》中相关条款进行相应修订，具体修订情况如下：
原条款修订后条款
第一条为维护上海润欣科技股份有限公第一条为维护上海润欣科技股份有限公司司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合的合法权益，规范公司的组织和行为，根据法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳订本章程。证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照第二十六条公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收收购本公司的股份：购本公司的股份：
…………
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。前款第六项所指情形应当符合下列条件之一:
(一)公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
1(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
(四)法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通第二十七条公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式司股份的，应当通过公开的集中交易方式或者进行。法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第四十六条公司与关联人发生的交易（提第四十六条公司与关联人发生的交易（提供供担保除外）金额在3000万元以上，且占担保除外）金额超过3000万元，且占公司最公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
的关联交易，应当提交股东大会审议，还应易，应当提交股东大会审议，还应当参照第四当参照第四十五条的规定披露评估或者审十五条的规定披露评估或者审计报告。
计报告。…………
第七十四条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主上董事共同推举的一名董事主持。持；副董事长不能履行职务或者不履行职务……的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第八十八条董事、监事候选人名单以提案第八十八条非独立董事、非职工代表监事候
的方式提请股东大会表决。选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持董事候选人由现任董事会书面提名，提交股有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大东大会选举，独立董事候选人的提名按照有会选举。
关规定执行。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者股东代表监事候选人由现任监事会书面提合并持有公司已发行股份1%以上的股东，提名，提交股东大会选举。交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构监事会中的职工代表监事候选人由公司工可以公开请求股东委托其代为行使提名独立会提名，职工代表大会直接选举产生。董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
2第八十九条股东大会在选举或者更换董第八十九条股东大会在选举或者更换董事事（包括独立董事）、监事时，应当实行累（包括独立董事）、监事时，应当实行累积投积投票制。票制。公司可视实际需求实行差额选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以权可以集中使用。董事会应当向股东告知候集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、选董事、监事的简历和基本情况。监事的简历和基本情况。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东大会对提案进行表决前，应
会议主持人应当指定两名股东代表参加计当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明票和监票，并说明股东代表担任的监票员的股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与持股数。审议事项与股东有利害关系的，相股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
…………
第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
…………
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东东大会审议。大会审议。
公司董事会设立审计委员会并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
第一百二十四条董事长不能履行职务或第一百二十四条董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事一名董事履行职务。长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十一条公司在每一会计年度结第一百六十一条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
所报送年度财务报告，在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个个月结束之日起2个月内向中国证监会派出月结束之日起2个月内向中国证监会派出机机构和证券交易所报送半年度财务会计报构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政束之日起的1个月内向中国证监会派出机构法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进和证券交易所报送季度财务会计报告。行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
3第一百六十五条公司股东大会对利润分第一百六十五条公司股东大会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派大会审议通过的下一年中期分红条件和上限发事项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条……第一百六十六条……
（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：
1.利润的分配形式：公司采取现金或者现1.利润的分配形式：公司采取现金或者现
金、股票相结合的方式分配股利。在有条件金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的的情况下，公司可以进行中期现金分红。情况下，公司可以进行中期现金分红。
2.现金分红的具体条件和比例：公司在一2.现金分红的具体条件和比例：公司现阶段
年内购买资产以及对外投资等交易涉及的现金股利政策目标为剩余股利。公司在弥补亏资产总额占公司最近一期经审计总资产比损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金
例低于15%的（不含15%），应当采取现金(如需)后，除特殊情况可以不进行利润分配方式分配股利，以现金方式分配的利润不低外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况于当年实现的可分配利润的30%；公司在一下，公司原则上每年度至少进行一次利润分年内购买资产以及对外投资等交易涉及的配，具备现金分红条件的，公司应当采用现金资产总额占公司最近一期经审计总资产比分红方式进行利润分配。
例在15%以上（包括15%），不满30%的，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不应当采取现金方式分配股利，以现金方式分少于最近三年实现的年均可分配利润的配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期
20%；公司在一年内有重大资金支出安排，现金分红。
可根据具体情况进行现金方式分配股利。前述“特殊情况”是指下列情况之一：
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特（1）最近一年审计报告为非无保留意见或
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下保留意见；
列情形，提出具体现金分红政策：（2）资产负债率高于70%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（3）公司未来12个月内有重大资金支出
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分安排；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到（4）分红年度经营活动产生的现金流量净
80%；额为负。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额红在本次利润分配中所占比例最低应达到视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相
40%；关比例计算。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能红在本次利润分配中所占比例最低应达到力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报
20%。等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政
4本章程中的“重大资金支出安排”是指公策：
司在一年内购买资产以及对外投资等交易（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本资产30%以上（包括30%）的事项。根据本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
章程规定，重大资金支出安排应经董事会审（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金议后，提交股东大会表决通过。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
4.发放股票股利的具体条件：公司经营情次利润分配中所占比例最低应达到40%；
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本分红之余，提出并实施股票股利分配预案。次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司利润分配的审议程序：本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在
1.董事会审议利润分配需履行的程序和一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产30%
要求：公司在进行利润分配时，公司董事会以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，应当先制定预分配方案，董事会审议现金分重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股红具体方案时，应当认真研究和论证公司现东大会表决通过。
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明排的，可以按照前款第3项规定处理。
确意见。利润分配预案经董事会过半数以上现金分红在本次利润分配中所占比例为现金表决通过，方可提交股东大会审议。股利除以现金股利与股票股利之和。
2.股东大会审议利润分配方案需履行的4.发放股票股利的具体条件：公司经营情况
程序和要求：股东大会对现金分红具体方案良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东余，提出并实施股票股利分配预案。
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
（三）公司利润分配的审议程序：
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
1.董事会审议利润分配需履行的程序和要等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当并及时答复中小股东关心的问题。
先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程以调整利润分配政策。调整后的利润分配政序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上策不得违反中国证监会和公司股票上市的
证券交易所的有关规定。表决通过，方可提交股东大会审议。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计独立董事认为现金分红具体方案可能损害公划，及制定利润分配方案时，应充分听取独司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
立董事、外部监事和公众投资者意见。在审董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
议公司有关调整利润分配政策、具体规划和
计划的议案或利润分配预案的董事会、监事采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的会会议上，需分别经公司二分之一以上独立意见及未采纳的具体理由，并披露。
5董事、二分之一以上外部监事同意，方可提监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
交公司股东大会审议。公司应安排通过证券报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未便利。公司独立董事可在股东大会召开前向严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严公司社会公众股股东征集其在股东大会上
格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2.股东大会审议利润分配方案需履行的程
序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事
会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。
公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参
6加股东大会提供便利。
第二百〇六条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低“多于”，不含本数。
于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。上述修订部分经股东大会审议通过后生效。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
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