西部材料:西部金属材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则

董事会提名委员会议事规则
西部金属材料股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章总则
第一条西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员候选人的专门机构。
第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。
第二章人员构成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数以上并
担任召集人，提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第四条提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第六条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
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第八条提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章会议的召开与通知
第十二条提名委员会会议根据需要不定期召开，经召集人或二分之一以上委员提议可以召开提名委员会会议。
第十三条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十四条提名委员会召开会议应于会议召开前三天通知全体委员，但情况紧急，需要
尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制，但召集人应当在会议上作出说明
第十五条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以及专人或邮件送出等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第十六条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
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第十七条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十八条提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如提名委员会
会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包
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括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第二十九条本议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同。
第三十条本议事规则解释权归公司董事会。
第三十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；
第三十二条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
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