返利科技:返利网数字科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2023-040
返利网数字科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月21日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第九届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》及其他相关制度的议案，具体情况如下：
一、《公司章程》及相关制度修订情况
1.《公司章程》修订情况
根据上位法修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：
修订前修订后
第二十八条第一款至第二款……
第二十八条第一款至第二款……（略）
（略）
中国证监会、证券交易所等对公司股东、中国证监会、证券交易所等规定（删董事、监事及高级管理人员交易本公司证券另
除）对公司股东、董事、监事及高级管理人员
有规定的，从其规定。
交易本公司证券另有规定的，从其规定。
第八十二条第一款（一）……（略）第八十二条第一款（一）……（略）
（二）单独持有或者合并持有公司发行在（二）单独持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以书书面方式向公司董事会提出董事候选人或向公面方式向公司董事会提出非独立董事候选人或
司监事会提出监事候选人，但提名的人数必须向公司监事会提出监事候选人；单独持有或者符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人合并持有公司发行在外有表决权股份总数的数。股东向公司提出的上述议案应当至少在股1%以上的股东，可以书面方式向公司董事会提东大会召开之日前10日送达公司。出独立董事候选人（新增）；但提名的人数必
第一款（三）……（略）须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人
股东大会就选举董事、监事进行表决时，数。股东向公司提出的上述议案应当至少在股根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以东大会召开之日前10日送达公司；中国证监实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动会、证券交易所等对上市公司董事、监事的提修订前修订后人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应名另有规定的，从其规定（新增）。
当采用累积投票制。第一款（三）……（略）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。（新增）
第一百条第一款至第二款……（略）如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事
第一百条第一款至第二款……（略）所占的比例不符合法律、行政法规或者公司章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士送达董事会时生效。的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。（新增）除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
第一百〇四条公司建立独立董事制度。
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其其进行独立客观判断关系的董事。
进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司董事会成员中应当有三分之一以上独
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影立董事，其中应至少有一名会计专业人士。公响。（新增）公司董事会成员中应当有三分之司独立董事制度相关事项应按照法律、行政法
一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业规、部门规章及公司股东大会审议通过的相关人士。公司独立董事制度相关事项应按照法制度的有关规定执行。
律、行政法规、部门规章及公司股东大会审议通过的相关制度的有关规定执行。
第一百〇七条第一款……（略）
第一百〇七条第一款……（略）
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的成员应当为部由董事组成，其中审计委员会、提名委员不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士担任召集人（修改），提名委员会、薪酬与士。
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集修订前修订后人。
第一百五十四条公司利润分配决策程序
第一款……（略）独立董事认为现金分红
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
第一百五十四条公司利润分配决策程序未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
（一）……（略）独立董事可以征集中中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董并披露（修改）。
事会审议。独立董事应对分红预案特别是现金（二）至（六）……（略）分红具体方案发表明确独立意见。（七）股东大会审议利润分配方案特别是
（二）至（六）……（略）现金分红具体方案时，可审议批准下一年中期
（七）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年现金分红具体方案时。公司应当通过多种渠道度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制小股东关心的问题。定具体的中期分红方案（新增）。公司应当通
（八）……（略）过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟
（九）公司股东大会依法依规对利润分配通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召及时答复中小股东关心的问题。
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事（八）……（略）
项。（九）公司股东大会依法依规对利润分配
方案作出决议后，或年度股东大会审议通过下一年中期分红方案并经董事会制定具体方案后（新增），公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策
第一百五十五条公司利润分配政策（一）至（三）……（略）
（一）至（三）……（略）（四）现金分红的期间间隔和最低比例：
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在
于最近三年实现的年均可分配利润的30%；有条件的情况下，公司可以进行中期现金分在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；中国证监会、证券交易所等对上市公司现红。金分红的期间间隔或最低比例等另有规定的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、从其规定（新增）。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
现金分红安排：还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回……（略）报等因素按如下情况进行现金分红安排：
（五）至（六）……（略）……（略）
（五）至（六）……（略）本次章程修订需经股东大会审议通过。
2.其他制度修订情况
公司根据相关法律法规、规章或规范性文件规定以及《公司章程》实际修订情况，对公司有关规章制度均做相应修改。具体修订的制度为《公司独立董事工作制度》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司累积投票制实施细则》
以及《公司董事会专门委员会实施细则》。
其中，修订后的《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司累积投票制实施细则》应当经股东大会审议通过生效。《公司章程》的修订议案需经股东大会以特别决议审核通过。
修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。
二、其他事项
公司第九届董事会第十四次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权董事会及管理层办理《公司章程》
修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十二日