思瑞浦:国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二零二三年十二月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节律师声明事项.............................................4
第二节正文.................................................7
一、本次归属及本次作废的批准和授权.....................................7
二、本次归属的相关情况...........................................9
三、关于本次作废的数量及原因.......................................12
四、本次归属的信息披露..........................................12
五、结论.................................................13
第三节签署页...............................................14
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、思瑞浦指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限本激励计划指制性股票激励计划《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年《激励计划》指限制性股票激励计划》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年《考核管理办法》指限制性股票激励计划实施考核管理办法》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级激励对象指管理人员及董事会认为需要激励的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件
本所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意本所律师指见书签署页“经办律师”一栏中签名的陈昱申律师、葛涛律师《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次法律意见书指授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》
《公司章程》指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《披露指南》指励信息披露》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》国浩律师（上海）事务所法律意见书
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包中国指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文指性文件件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以
及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就公司本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）思瑞浦保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及思瑞浦股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次归属及本次作废所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意思瑞浦在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但是思瑞浦做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5国浩律师（上海）事务所法律意见书
（九）本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，未经本所事
先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
6国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本激励计划及本次归属、本次作废事项，公司已履行如下批准和授权程序：
（一）2020年11月23日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对公司本激励计划发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
2020年11月23日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。同时，公司监事会亦在对本激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本激励计划。
（二）2020年11月24日，公司公告了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2020年11月24日至2020年12月3日，在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司于2020年12月5日公告了监事会发表的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象合法、有效。
（三）2020年12月11日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于及其摘要的议案》《关
7国浩律师（上海）事务所法律意见书于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（四）2020年12月15日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就。公司监事会对截至首次授予日的授予对象名单进行审核后，发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2021年9月24日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就。公司监事会对截至授予日的授予对象名单进行审核后，发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
（六）2021年12月15日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事对前述事项发表同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2021年12月21日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期的股份登记工作。
（八）2022年9月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（九）2022年10月14日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予
第一个归属期第一次归属的股份登记工作。
（十）2022年11月15日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予
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第一个归属期第二次归属的股份登记工作。
（十一）2022年12月20日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十二）2022年12月28日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授
予第二个归属期的股份登记工作。
（十三）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（十四）2023年12月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对本次归属及本次作废事项发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期为自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分授予之日起48个月
内的最后一个交易日止。本激励计划的首次授予日为2020年12月15日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第三个归属期，归属期限为2023年12月15日至2024年12月13日。
（二）归属条件成就情况
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
经本所律师查验，本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期归属条件已经成就，具体如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
本次符合归属资格的131名首
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
次授予激励对象未发生前述情派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求本次符合归属资格的131名首
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个次授予激励对象符合归属任职月以上的任职期限。期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）根据普华永道中天会计师事务
对应考营业收入（亿元）净利润（亿元）所（特殊普通合伙）对公司归属期核年度目标值触发值目标值触发值
2022年年度报告出具的审计
第一个
20205.505.301.651.52
归属期报告（（2023）第10112号）：
第三个
20217.437.162.402.152022年度公司实现营业收入
归属期（合并口径）17.83亿元，并实
第三个
202210.4010.023.303.10
归属期现归属于上市公司股东的净利
本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归润2.67亿元，营业收入已达到属比例。若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为业绩考核的目标值，符合归属
100%；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发条件，公司层面归属比例为值，则公司层面归属比例为80%；若两个指标均未达到触100%。
10国浩律师（上海）事务所法律意见书
归属条件达成情况发值，则公司层面归属比例为0。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效.
（五）个人层面绩效考核要求本次符合归属条件的首次授予
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并激励对象共131名，其中128依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激人2022年个人绩效考核评级
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届为“A/B”，个人层面归属比例时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
为100%；3人2022年个人绩
励对象的实际归属的股份数量：
效考核等级为“C”，个人层面考核评级 A B C D
归属比例为80%。综上，本次个人层面归属比例100%80%0%符合归属资格的首次授予激励
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
对象共131名，可归属限制性计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比股票数量为304386股。
例。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司本激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期的归属情况如下：
1、首次授予日：2020年12月15日。
2、归属数量：304386股。
3、归属人数：131人。
4、授予价格（调整后）：85.817元/股（公司2022年度权益分派已实施完毕，因此授予价格由86.023元/股调整为85.817元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
获授的限制可归属数量占已可归属数姓名国籍职务性股票数量获授予的限制性量（股）
（股）股票总量的比例
11国浩律师（上海）事务所法律意见书
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
///0.000.000.00
二、董事会认为需要激励的人员（合计131人）
董事会认为需要激励的人员（合计131人）89563930438633.99%
首次授予限制性股票数量合计89563930438633.99%综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
三、关于本次作废的数量及原因根据公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过的《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，由于公司本激励计划首次授予人员中部分激励对象离职或个人绩效考核结果未达标，根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，该等人员已获授但尚未归属的40133股限制性股票已不满足归属条件，应作废处理上述限制性股票。
综上，本所律师认为，本激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，及时公告第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议、独立董事关于本次归属及作废的独立意见、监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见等相关文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披
12国浩律师（上海）事务所法律意见书露指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期的
归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三）公司本次作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限
制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
（以下无正文）
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