迪威尔:中信证券股份有限公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中信证券股份有限公司
关于南京迪威尔高端制造股份有限公司股东
向特定机构投资者询价转让股份
相关资格的核查意见
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
1中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）受南京迪威尔高端制造股
份有限公司（以下简称“迪威尔”）股东南京南迪威尔企业管理咨询有限公司（以下简称“出让方”）委托，组织实施本次迪威尔首发前股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中信证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
2023年12月19日，中信证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托
中信证券组织实施本次询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
（一）核查过程
根据相关法规要求，中信证券对出让方的相关资格进行了核查。出让方已出具《关于向特定机构投资者询价转让首次公开发行前已发行股份出让方资格相关事宜的承诺函》。中信证券已于2023年12月19日完成出让方资格核查工作，对出让方进行访谈和问询，并收集相关核查文件。此外，中信证券还通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行了核查。
（二）核查情况
1、南京南迪威尔企业管理咨询有限公司
（1）基本情况南京南迪威尔企业管理咨询企业名称登记证书编号913201165804671837有限公司有限责任公司（自然人投资或类型成立日期2011年8月26日
控股）
注册地址南京市江北新区葛关路815号-219室企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）中信证券核查了南京南迪威尔企业管理咨询有限公司提供的工商登记文件
并对企业人员访谈，南京南迪威尔企业管理咨询有限公司不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
2吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。南京南迪威尔企业管理咨询有限公司为合法存续的有限公司。
（2）南京南迪威尔企业管理咨询有限公司未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。
（3）南京南迪威尔企业管理咨询有限公司为迪威尔控股股东的一致行动人，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。
（4）南京南迪威尔企业管理咨询有限公司无违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定的情况。
（5）拟转让股份不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。
（6）南京南迪威尔企业管理咨询有限公司非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
参与本次询价转让的南京南迪威尔企业管理咨询有限公司需遵守《实施细则》
第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价
转让：
（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”
根据上述规定，中信证券核查相关事项如下：
（1）迪威尔2022年年度报告已经于2023年4月21日公告，2023年半年
度报告已经于2023年8月11日公告，因此本次询价转让不涉及《实施细则》第六条第（一）款所限定之情形；
（2）迪威尔2023年三季报已经于2023年10月31日公告，因此本次询价
转让亦不涉及《实施细则》第六条第（二）款所限定之情形；
（3）经核查迪威尔出具的《说明函》，迪威尔说明其不存在已经发生或者
3在决策过程中的可能对迪威尔股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此
次询价转让完成前将不会筹划可能对迪威尔股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（三）款所限定之情形；
（4）经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《实施细则》第六条第（四）款所限定之情形。
三、核查意见
中信证券对出让方工商登记文件、公开渠道信息进行核查，并对企业人员进行访谈和要求出具承诺函，经核查认为：本次询价转让的出让方符合《实施细则》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；
（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转
让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（以下无正文，为本核查意见的盖章页）4（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》的盖章页）中信证券股份有限公司年月日