中钨高新:2024年度第一次临时股东大会会议资料

证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2023-95
中钨高新材料股份有限公司
2024年第一次（临时）股东大会
会议资料
证券法务部编制
二〇二三年十二月中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知..........................1
议案1关于选举赵增山先生为公司董事的议案........................11
议案2关于聘用2023年度财务审计机构的议案.......................13
议案3关于聘用2023年度内控审计机构的议案.......................18
议案4关于2024年度日常关联交易预计的议案.......................19
议案5关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案..................36
议案6关于修订公司《股东大会议事规则》的议案....................43
议案7关于修订公司《董事会议事规则》的议案......................44
议案8关于选举监事的议案........................................47
1中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议时间为：2024年1月4日（星期四）下午14:30
2.网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月4日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月4日9:15—15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。
（六）会议的股权登记日为：2023年12月29日（星期五）
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于
2023年12月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
2中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
3.公司聘请的律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦10楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提案编码及提案名称本次股东大会提案及编码表备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票
100总议案：除累积投票提案外的所有提案√
非累积投票案
1.00关于选举赵增山先生为公司董事的议案√
2.00关于聘用2023年度财务审计机构的议案√
3.00关于聘用2023年度内控审计机构的议案√
√关于2024年度日常关联交易预计的议案
4.00作为投票对象的（逐项表决）
子议案数：（2）
2024年度与中国五矿集团有限公司及其
4.01√
直接或间接控股公司的日常关联交易
2024年度与厦门钨业股份有限公司及其
4.02√
直接或间接控股公司的日常关联交易
关于变更注册资本及修订《公司章程》的
5.00√
议案
6.00关于修订《股东大会议事规则》的议案√
7.00关于修订《董事会议事规则》的议案√
累积投票案采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
8.00关于选举公司监事的议案应选人数（2）人
8.01闫峰√
8.02樊玉雯√
3中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（二）提案的具体内容
本次股东大会提案已经公司第十届董事会第十二次（临时）会议
和十三次（临时）会议审议通过，内容详见：
1.本公司于2023年10月27日披露在《中国证券报》、巨潮资讯
网的《第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告》和《关于变更注册资本及修订的公告》，公告编号：2023-73、2023-75。
2.本公司于2023年12月15日在《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十三次（临时）会议决议公告》、《关于提名非独立董事候选人的公告》、《关于聘用2023年度审计机构暨变更会计师事务所的公告》、《关于2024年度日常关联交易预计的公告》、《关于修订及修订、制定部分制度的公告》、《关于监事辞任并提名监事候选人的公告》等
相关内容，公告编号依次为：2023-79、2023-81、2023-83、2023-84、
2023-87、2023-89。
（三）特别说明
1.本次股东大会提案4涉及关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司对子议案4.01回避表决；厦门钨业股份有限公司（如持有公司股份）对子议案4.02回避表决。
2.本次股东大会提案5、6、7，应由股东大会以特别决议通过，
即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3.本次股东大会提案8为累积投票案，应选监事人数为2人。股东
所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
三、会议登记等事项
4中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
1.登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登
记
2.登记时间：2024年1月2日9:00-11:30，14:00-17:00；
3.登记地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101
室公司证券法务部
4.登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账
户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股
东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法
人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。授权委托书详见附件1。
四、参加网络投票的具体操作流程
本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件2。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：贾永军王玉珍
电话：0731-282659790731-28265977
传真：0731-28265500
电子邮箱：zwgx000657@126.com
2.会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投
票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
第十届董事会第十三次（临时）会议决议。
5中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件：1.授权委托书
2.参加网络投票的具体操作流程
中钨高新材料股份有限公司董事会
2023年12月15日
6中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件1：
授权委托书
兹授权委托先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材
料股份有限公司于2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人（本单位）对本次2024年第一次临时股东大会审议事项的表决意见如
下：
备注提案该列打勾同反弃提案名称编码的栏目可意对权以投票
总议案：
100√
除累积投票提案外的所有提案
非累积投票案√
1.00关于选举赵增山先生为公司董事的议案√
2.00关于聘用2023年度财务审计机构的议案√
3.00关于聘用2023年度内控审计机构的议案√
关于2024年度日常关联交易预计的议案√
4.00（逐项表决）作为投票对象的子议案数：2
2024年度与中国五矿集团有限公司及其直
4.01√
接或间接控股公司的日常关联交易
2024年度与厦门钨业股份有限公司及其直
4.02√
接或间接控股公司的日常关联交易
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议
5.00√
案
6.00关于修订《股东大会议事规则》的议案√
7.00关于修订《董事会议事规则》的议案√
累积投票案采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
8.00选举公司监事应选（2）人
8.01闫峰√
8.02樊玉雯√
7中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券账户：持股数：持股性质：
委托人（法人）签名:委托人身份证号：
委托人签章：营业执照号：
受委托人签名：受委托人身份证号码：
委托日期：有效期限：
附注：
1、非累积投票案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，
不填表示弃权；累积投票案股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的或不填写具体票数的视为无效。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。
（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人签字。
8中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360657。
2、投票简称：中钨投票。
3、填报表决意见
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应
当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表投给候选人的选举票数填报
对候选人 A投 X1 票 X1 票
对候选人 B投 X2 票 X2 票
……合计不超过该股东拥有的选举票数
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
*选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
*选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不
9中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。
4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年1月4日的交易时间，即9:15—9:259:30—11:30和
13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月4日上午9：15，结束时
间为2024年1月4日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
10中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案1关于选举赵增山先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际控制人中国五矿集团有限公司推荐，公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，提名赵增山先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
现提请股东大会进行选举。
附件：赵增山先生简历
11中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件:赵增山先生简历
赵增山先生，汉族，1972年3月出生，中共党员，北京科技大学采矿工程专业本科毕业，获工学学士学位，后在职获得山东科技大学项目管理专业工程硕士学位，高级工程师。历任鲁中冶金矿业集团公司（后重组至中国五矿集团有限公司，更名为鲁中矿业有限公司）小官庄铁矿副矿长、安全环保部副部长、张家洼铁矿矿长，鲁中矿业有限公司总经理助理、党委委员、副总经理，现任中国五矿集团有限公司专职董监事。
截至目前，赵增山先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《自律监管指引
第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为
董事、监事的情形。
按照八部委联合发文和证监会的要求，公司登录“中国执行信息公开网”进行了核实，确认赵增山先生不是失信被执行人。
12中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案2关于聘用2023年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，公司拟聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为公司2023年度财务审计机构。
一、拟变更会计师事务所的说明
（一）拟变更会计事务所原因（特殊普通合伙）公司2022年度聘用的财务审计机构为天职国际会计师事务所（以下简称天职国际）。截至2022年，天职国际已连续公司服务13年。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年；国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过9年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
鉴于上述原因，公司不再续聘天职国际，拟聘用中审众环为为公司2023年度财务审计机构。
（二）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构天职国际自2010年起担任公司审计机构，已连续13年为公司提供审计服务。公司2022年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
13中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，天职国际已知悉该事项并确认无异议，中审众环表示有意承接该项业务。
二、拟聘用会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
1、机构信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
首席合伙人：石文先
人员信息：2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1265
人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人
业务信息：2022年经审计总收入213165.06万元，其中审计业务收入181343.80万元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，
14中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。
（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师开始从事上市开始在本所拟开始为本公司提项目姓名执业时间公司审计时间执业时间供审计服务时间项目合伙人杜高强2014年2015年2013年2023年签字注册会计师李锋勤2006年2009年2013年2023年质量控制复核人洪权2004年2007年2007年2023年
（1）项目合伙人杜高强近三年从业情况时间上市公司名称职务
2020年晨光生物科技集团股份有限公司项目合伙人
2021年晨光生物科技集团股份有限公司项目合伙人
2021年北京金自天正智能控制股份有限公司项目合伙人
2021年五矿发展股份有限公司项目合伙人
2022年五矿发展股份有限公司项目合伙人
2022年沈阳机床股份有限公司项目合伙人
2022年中纺标检验认证股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师李锋勤近三年从业情况
15中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
时间上市公司名称职务
2020年-2022年五矿发展股份有限公司签字会计师
（3）质量控制复核人洪权近三年从业情况时间上市公司名称职务
2020年石家庄新华能源环保科技股份有限公司质量控制复核人
2020年一重集团常州华冶轧辊股份有限公司质量控制复核人
2020年天津森罗科技股份有限公司质量控制复核人
2020年陕西骏途网文化旅游科技股份有限公司质量控制复核人
2021年天津森罗科技股份有限公司质量控制复核人
2021年西安万隆制药股份有限公司质量控制复核人
2021年晨光生物科技集团股份有限公司质量控制复核人
2021年石家庄新华能源环保科技股份有限公司质量控制复核人
2021年一重集团常州华冶轧辊股份有限公司质量控制复核人
2021年中节能风力发电股份有限公司质量控制复核人
2022年晨光生物科技集团股份有限公司质量控制复核人
2022年五矿发展股份有限公司质量控制复核人
2022年石家庄新华能源环保科技股份有限公司质量控制复核人
2022年一重集团常州华冶轧辊股份有限公司质量控制复核人
2022年陕西华达科技股份有限公司质量控制复核人
2、诚信记录近三年，前述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人在执业过程中未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
中审众环及前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
16中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度，公司年报审计费用为119.5万元（含税），与2022年度持平。
该议案经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请股东大会审议。
17中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案3关于聘用2023年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，公司拟聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为公司2023年度内控审计机构，同时，中审众环为公司2023年度拟聘的财务审计机构。
2023年度，公司内控审计费用为36万元（含税），与2022年度持平。
该议案经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请股东大会审议。
18中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案4关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务发展和经营实际的需要，经测算，公司2024年度日常关联交易预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度预计日常关联交易情况概述
因公司日常生产经营需要，2024年度预计将与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其直接或间接控制的
公司发生采购原材料及产品、销售产品、房屋租赁等日常关联交易总
金额不超过495000万元。2023年1-11月累计已发生采购原材料及产品297655.14万元，销售产品19610.96万元，项目建设1465.24万元，房屋租赁1294.03万元（以上金额均为无税）2024年度预计公司将与关联企业厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产
品、销售产品等日常关联交易总金额不超过50000万元。2023年1-11月累计已发生采购原材料及产品34215.66万元，销售产品611.61万元，不涉及项目建设和房屋租赁（以上金额均为无税）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1.2024年度预计与中国五矿及其直接或间接控制的公司日常
关联交易类别和金额
单位：万元关联交易关联交易关联交易定上年发生金额关联人预计金额
类别内容价原则（1-11月）
19中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
中国五矿市场价定价4000.007309.47
湖南柿竹园有色金属有限责任公司市场价定价183000.00136482.37
江西省修水赣北钨业有限公司仲钨酸市场价定价155000.00113903.46
湖南有色新田岭钨业有限公司铵、钨及市场价定价16000.009472.18
采购原材湖南瑶岗仙矿业有限责任公司其化合市场价定价10000.004180.21
料及产品江西省修水香炉山钨业有限责任公司物、钼精市场价定价6500.003874.73
衡阳远景钨业有限责任公司矿等市场价定价24000.0022432.72
洛杉矶矿产金属有限公司市场价定价2500.00
北欧金属矿产有限公司市场价定价20000.00
小计421000.00297655.14
中国五矿市场价定价4000.001663.30钨及其化
湖南柿竹园有色金属有限责任公司市场价定价10000.004779.92
合物、硬
北欧金属矿产有限公司市场价定价3500.00销售产品质合金制
日本五金矿产株式会社市场价定价25000.009953.86品
洛杉矶矿产金属有限公司市场价定价6000.003213.88
小计48500.0019610.97
中国五矿市场价定价1000.0087.01
五矿二十三冶建设集团有限公司项目建设市场价定价10000.001167.38项目建设
中国京冶工程技术有限公司市场价定价13000.00210.85
小计24000.001465.24
中国五矿房屋租赁市场价定价1500.001294.03房屋租赁
小计1500.001294.03
合计495000.00320025.38
表格说明：1.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿”，因此表格数据中，与中国五
20中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
矿的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿及其直接
或间接控制的公司之间的发生额。2.为与上一年度关联交易预计金额保持同口径，公司1-11月与中国五矿发生的关联交易包含与北欧金属矿产有限公司和洛杉矶矿产金属有限公司之间的关联交易金额。
2.2024年度预计与厦门钨业及其直接或间接控制的公司日常关
联交易类别和金额
单位：万元关联交易内关联交易定价上年发生金额关联人预计金额
容原则（1-11月）
厦门钨业市场价定价8500.004143.31
成都虹波实业股份有限公司市场价定价6000.005507.70
关联交易仲钨酸铵、
成都鼎泰新材料有限责任公司市场价定价18000.0020537.30类别钨及其化合
成都虹波钼业有限责任公司市场价定价2500.002472.01物等
厦门金鹭硬质合金有限公司市场价定价6000.00
厦门金鹭特种合金有限公司市场价定价3000.001555.35
小计44000.0034215.67
厦门钨业钨及其化合市场价定价2500.00166.93
物、硬质合
福建鑫鹭钨业有限公司市场价定价3500.00444.68销售产品金制品
小计6000.00611.61
合计50000.0034827.28
表格说明：1.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为“厦门钨业”，因此表格数据中，与厦门钨业之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与厦门钨业及其直接或间接控制
的公司之间的发生额；2.为与上一年度关联交易预计金额保持同口径，公司1-11
21中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
月与厦门钨业发生的关联交易金额包含与厦门金鹭硬质合金有限公司关联交易金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联实际发生实际发生
1-11月实际披露日期
交易关联人预计金额额占同类额占预计发生金额及索引类别业务比例金额比例
中国五矿6000.007309.472.20%121.82%
湖南柿竹园有色金属有限责任公司160500.00136482.3741.13%85.04%
江西省修水赣北钨业有限公司164200.00113903.4634.32%69.37%
湖南有色新田岭钨业有限公司36000.009472.182.85%26.31%
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司8000.004180.211.26%52.25%
2022年
江西省修水香炉山钨业有限公司8000.003874.731.17%48.43%
12月29
衡阳远景钨业有限责任公司21000.0022432.726.76%106.82%日《关于厦门钨业5500.002894.440.87%52.63%
2023年度
采购成都虹波实业股份有限公司4000.005507.701.66%137.69%日常关联
原材成都鼎泰新材料有限责任公司12000.0020537.306.19%171.14%交易预计
料及成都虹波钼业有限责任公司2500.002472.010.74%98.88%公告》，产品麻栗坡海隅钨业有限公司5500.000.000.00%0.00%公告编号
厦门金鹭特种合金有限公司8000.001555.350.47%19.44%
九江金鹭硬质合金有限公司5000.001248.860.38%24.98%
福建鑫鹭钨业有限公司5000.000.000.00%0.00%
小计451200.00331870.80100.00%73.55%
销售中国五矿3000.001507.217.45%50.24%
产品湖南柿竹园有色金属有限责任公司33000.004779.9223.64%14.48%
22中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
江西省修水赣北钨业有限公司17000.00156.090.77%0.92%
日本五金矿产株式会社6000.009953.8649.22%165.90%
洛杉矶矿产金属有限公司15000.003213.8815.89%21.43%
厦门钨业5000.00166.930.83%3.34%
福建鑫鹭钨业有限公司5000.00444.682.20%8.89%
小计84000.0020222.57100.00%24.07%
中国五矿2000.0087.015.94%4.35%
项目五矿二十三冶建设集团有限公司15000.001167.3879.67%7.78%
建设中国京冶工程技术有限公司14000.00210.8514.39%1.51%
小计31000.001465.24100.00%4.73%
房屋中国五矿2000.001294.03100.00%64.70%
租赁小计2000.001294.03100.00%64.70%
注1：上表中实际发生金额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年度报告为准。
注2：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿”或“厦门钨业”，因此表格数据中，与中国五矿和厦门钨业之间的日常关联交易实际发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿和厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.中国五矿集团有限公司
法定代表人：翁祖亮
注册资本：1020000万元
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
23中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服
务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术
开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备
的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招
标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；
经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额11754亿元，所有者权益2927亿元，营业收入6916亿元，利润总额220亿元。
关联关系：为公司实际控制人。
2.江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人：王松林
注册资本：15989.69万元
注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、
24中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务状况：截至2023年9月末，资产总额37981万元，所有者权益17123万元，营业收入104738万元，净利润924万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
3.湖南柿竹园有色金属有限责任公司
法定代表人：何斌全
注册资本：47064.07万元
注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇白沙街6号
经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化
钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机
械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额267079万元，所有者权益152946万元，营业收入199824万元，净利润39480万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
4.湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
法定代表人：陈克锋
注册资本：18801.00万元
注册地址：湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇
25中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货
物运输（不含危险货物）；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；固体废物治理；非金属废料和碎屑加工处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额176002万元，所有者权益33202万元，营业收入65535万元，净利润9884万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
5.湖南有色新田岭钨业有限公司
法定代表人：王光华
注册资本：89400万元
注册地址：湖南省郴州市北湖区石盖塘镇小溪村经营范围：非煤矿山矿产资源开采；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非
金属矿及制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额109852万元，所有者权益31161万元，营业收入40150万元，净利润11121万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
6.江西省修水香炉山钨业有限责任公司
26中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
法定代表人：李靖
注册资本：29687.93万元
注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园
经营范围：矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售；
化工原料（化学危险品除外）、矿山机械及配件、建筑材料销售；对外贸易经营。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额87437万元，所有者权益53951万元，营业收入31959万元，净利润8482万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
7.衡阳远景钨业有限责任公司
法定代表人：汪林峰
注册资本：30486.48万元
注册地址：衡南县花桥镇川口村
公司经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务状况：截至2023年9月末，资产总额33572万元，所有者权益20736万元，营业收入19780万元，净利润4427万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
8.五矿二十三冶建设集团有限公司
法定代表人：宁和球
注册资本：229237.43万元
27中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
注册地址：湖南省长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层
经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公
路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电
工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设
施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、
钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁
工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、
建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；
建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；
对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、
信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自
有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额2511755万元，所有者权益581264万元，营业收入1897869万元，净利润
35132万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
28中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
9.日本五金矿产株式会社
法定代表人：张烁
注册资本：9000万日元
注册地址:东京都江东区深川2丁目7番15号五矿会馆
经营范围:为中国和日本以及第三国之间的进口商和出口商提供
中介服务；钢铁产品与废料等的进口、出口、销售和采购；购买、出售和投资证券。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额60059万元，所有者权益10686万元，营业收入120038万元，净利润808万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
10.洛杉矶矿产金属有限公司
法定代表人：李洪钟
注册资本：60万美元
注册地址：美国洛杉矶
经营范围：有色金属贸易
最近一期财务状况:截止2023年9月末，资产总额42402万元，所有者权益5403万元，营业收入165000万元，净利润229万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
11.中国京冶工程技术有限公司
法定代表人：张乃荣
注册资本：69000万元
住所：北京市海淀区西土城路33号
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；演出经纪；
通用工业与民用建筑项目的承包、建筑施工；建筑、设备的防腐蚀、
29中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
防水、保温降噪、防火工程的施工；机电设备安装工程的承包；非标
准钢结构的制作、吊装；冶金建设项目中特种专业工程的施工；承担
钢结构、钢筋混凝土结构、砖混结构及特种结构的鉴定、拆除、修复、
改造与加固工程；建筑工程、工程勘察及专项工程的设计；承包工业与民用建筑行业境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；按国家
规定在海外举办各类企业；新材料、新设备的开发、生产、销售；环
保材料及设备的生产、制作和销售；建设项目环境影响评价；与上述
业务相关的技术咨询、技术服务；工程技术培训；出租商业用房；城市园林绿化。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额489567万元，所有者权益128135万元，营业收入488427万元，净利润6878万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
12.北欧金属矿产有限公司
法定代表人：李洪钟
注册资本：100万瑞典克朗
注册地址:瑞典斯德哥尔摩体育场大街41号16层
经营范围:全球有色金属贸易，并为中国和北欧以及第三国之间的进口商和出口商提供中介服务。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额92669万元、所有者权益22552万元，营业收入418354万元，净利润11194万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
13.厦门钨业股份有限公司
30中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
法定代表人：黄长庚
注册资本：141845.92万元
注册地址：福建省厦门市海沧区柯井社
经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、
钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、
塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼
丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额3955922万元，所有者权益1072244万元，营业收入2952819万元，净利润116112万元。
关联关系：因公司董事会秘书担任其董事构成关联关系。
14.成都虹波钼业有限责任公司
法定代表人：杨伟
注册资本：7000万元
注册地址：成都市青白江区黄金路98号
经营范围：稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；新型金属功
能材料销售；有色金属合金销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
31中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额63625万元，所有者权益17771万元，营业收入128028万元，净利润1388万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制的公司，因此与公司构成关联关系。
15.成都鼎泰新材料有限责任公司
法定代表人：杨伟
注册资本：13000万元
注册地址：成都市青白江区欧城路568号经营范围：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；稀有稀土金属冶炼；新型金属功能材料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用盐加工；
非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额106122万元，所有者权益18020万元，营业收入251163万元，净利润3508万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。
16.成都虹波实业股份有限公司
法定代表人：钟炳贤
注册资本：7204.29万元
注册地址：成都市龙泉驿区成都经济技术开发区南京路198号
32中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
经营范围：技术研发、制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、
金刚石模、薄钢带，电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备、制造、安装、销售，质检技术服务，生产气体灭火剂（危险化学品除外），机械加工、咨询服务，商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业
生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额105746万元，所有者权益34882万元，营业收入181325万元，净利润3549万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。
17.厦门金鹭硬质合金有限公司
法定代表人：姜涛
注册资本：50000万元
注册地址：厦门市海沧区东孚西路69号
经营范围：有色金属合金制造；稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
33中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额170447万元，所有者权益64940万元，营业收入91583万元，净利润9409万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。
18.厦门金鹭特种合金有限公司
法定代表人：吴高潮
注册资本：61000万元
注册地址：厦门市湖里区兴隆路69号
经营范围：金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；
有色金属合金销售；模具制造；模具销售；新材料技术研发；金属材料销售；金属切削机床制造。
最近一期财务状况：截止2023年9月末，资产总额486133万元，所有者权益323323万元，营业收入288856万元，净利润25892万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，因此与公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，均能遵守合同约定，按正常的商业条件进行结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，上述公司均不是失信责任主体。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
34中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
本公司及下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经
营规则进行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行。
（二）关联交易协议签署情况
为进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司与中国五矿和厦门钨业签署有关框架协议，对公司与中国五矿、厦门钨业（包括中国五矿、厦门钨业直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交
易总量确定、交易定价原则、付款方式等予以约定，协议有效期3年，有效期自2023年1月1日起。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国五矿、厦门钨业在国内钨及硬质合金行业内均拥有非常丰富
的产业资源，行业地位显著。为确保公司日常生产经营的正常运行，公司及下属企业需要与其进行原辅材料采购和产品销售等关联交易。
该等关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展。
上述关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性。
上述议案经公司第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监
事会第十二次（临时）会议审议通过，现提请股东大会审议。
35中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案5
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2023年10月26日，公司召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案，公司股份总数及注册资本因公司回购注销限制性股票及实施2022年度权益分派发生变动，因此公司拟变更注册资本并相应修订《公司章程》；2023年12月14日，公司召开第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订的议案》，为落实中国证券监督管理委员会2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》最新规定，公司拟修订《公司章程》中相关内容。
具体变更注册资本及修订《公司章程》情况如下：
一、注册资本变更情况
1.根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定和股东
大会的授权，经董事会审议通过，公司将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
520600股限制性股票予以回购注销。2023年5月24日，公司已办
理完毕回购注销手续，公司股份总数及注册资本相应减少。本次变更前，公司股份总数为1075526842股，注册资本为1075526842元。变更后，公司股份总数减少至1075006242股，注册资本相应减少至人民币1075006242元。
天职国际会计师事务所已对本次回购注销情况进行了审验，并出具《验资报告》。
36中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2.根据2023年5月19日公司2022年度股东大会审议通过的
《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2023年
6月8日为股权登记日，实施2022年度权益分派，即以公司现有总
股本1075006242股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增股份已于2023年6月9日完成登记并上市，公司股份总数及注册资本相应增加。本次分红前公司股份总数为
1075006242股，注册资本为1075006242元。分红后，公司股
份总数增至1397508114股，注册资本增至1397508114元。
3.根据股东大会授权，经公司第十届董事会第十次（临时）会议
审议通过，董事会同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的130000股限制性股票予以回购注销。本次变更前，公司股份总数为1397508114股，注册资本为
1397508114元。回购注销后，公司股份总数减少至1397378114股，注册资本相应减少至人民币1397378114元。
综上，公司股份总数由1075526842股，变更为1397378114股；注册资本由1075526842元变更为1397378114元。
二、修订《公司章程》情况
1.根据上述股份总数及注册资本变更情况，相应修订《公司章程》
中有关注册资本、总股数等内容。
2.根据《上市公司独立董事管理办法》最新规定，修订《公司章程》中相关内容。
具体修订内容详见《公司章程》修订对照表。
《公司章程》修订对照表章节修订前修订后
第一章第三条公司于1996年11月11第三条公司于1996年11月11日经
37中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
总则日经中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会批准，首次批准，首次向社会公众发行人民向社会公众发行人民币普通股2150币普通股2150万股。另外公司万股。另外公司原内部职工股780万原内部职工股780万股获准占股获准占用额度。
用额度。......2022年7月，公司限制性股票激励计2022年7月，公司限制性股票划预留授予的166.3万股完成登记，
激励计划预留授予的166.3万公司总股本1075526842股。
股完成登记，公司总股本2023年5月，公司对部分不再符合解
1075526842股。锁条件的激励对象所持有的已获授
但尚未解锁的520600股限制性股票
进行回购注销，注销后，公司总股本为1075006242股。
2023年6月，公司以总股本
1075006242股为基数，以资本公
积金向全体股东每10股转增3股。
转增后，公司总股本为
1397508114股。
2023年7月，公司对1名不再符合解
锁条件的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的130000股限制性股票
进行回购注销，注销后，公司总股本为1397378114股。
第一章第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币总则1075526842元。1397378114元。
第三章第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
第二节1075526842股，公司的股本1397378114股，公司的股本结构
股份发结构为：普通股1075526842为：普通股1397378114股。
行股。
第七十三条在年度股东大会第七十三条在年度股东大会上，董上，董事会、监事会应当就其过事会、监事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东大会作出作向股东大会作出报告。每名独立董报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告，对其履行职责职报告。的情况进行说明。独立董事年度述职
第四章
报告应当包括下列内容：
第五节
（一）出席董事会次数、方式及投票股东大情况，出席股东大会次数；
会的召
（二）参与董事会专门委员会、独立开董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》相关条文所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公
38中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十五条董事、监事候选人第八十五条董事、监事候选人名单名单以提案的方式提请股东大以提案的方式提请股东大会决议。
会决议。董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序（一）...
为：（二）...
（一）...（三）公司董事会、监事会、持有或
（二）...者合并持有公司已发行股份1%以上
（三）公司董事会、监事会、持的股东可以提出独立董事候选人，但有或者合并持有公司已发行股提名的人数必须符合相关规定。独立份1%以上的股东可以提出独立董事的提名人在提名前应当征得被
董事候选人，但提名的人数必须提名人的同意。提名人应当充分了解
第四章符合相关规定。独立董事的提名被提名人职业、学历、职称、详细的
第六节人在提名前应当征得被提名人工作经历、全部兼职、有无重大失信股东大的同意。提名人应当充分了解被等不良记录等情况，并对其符合独立会的表提名人职业、学历、职称、详细性和担任独立董事的其他条件发表
决和决的工作经历、全部兼职等情况，意见，被提名人应当就其符合独立性议并对其担任独立董事的资格和和担任独立董事的其他条件发表公
独立性发表意见，被提名人应当开声明。
就其本人与公司之间不存在任提名委员会应当对被提名人任职资
何影响其独立客观判断的关系格进行审查，并形成明确的审查意发表公开声明。在选举独立董事见。
的股东大会召开前，公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定公布上述内容。公司董事会应当按照规定公布上述
（四）...内容，并将所有被提名人的有关材料
报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
（四）...
第四章第八十六条股东大会选举两名第八十六条股东大会选举两名及以
第六节及以上董事或监事时，实行累积上董事或监事时，实行累积投票制。
股东大投票制。公司股东大会选举两名以上独立董会的表单一股东及其一致行动人拥有事的，应当实行累积投票制。中小股决和决权益的股份比例在百分之三十东表决情况应当单独计票并披露。
39中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议及以上的，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益累积投票制是指股东大会选举的股份比例在百分之三十及以上的，董事或监事时，有表决权的每一实行累积投票制。
股份拥有与应选董事或监事人累积投票制是指股东大会选举董事
数相同的表决权，股东拥有的表或监事时，有表决权的每一股份拥有决权可以集中使用。与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百一十二条董事会由七第一百一十二条董事会由七至九
至九名董事（含独立董事）组成，名董事（含独立董事）组成，设董事设董事长一人，可以设副董事长长一人，可以设副董事长一人。外部一人。外部董事（指公司或控股董事（指公司或控股公司以外的人员公司以外的人员担任的董事）人担任的董事）人数应当超过董事全体数应当超过董事全体成员的半成员的半数。
数。董事会下设战略与可持续发展委员董事会下设战略委员会、审计委会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
员会、薪酬与考核委员会、提名提名委员会，并制定专门委员会议事委员会，并制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全规则并予以披露。专门委员会成部由董事组成，提名、薪酬与考核委员全部由董事组成，审计委员员会中独立董事应当过半数并担任会、薪酬与考核委员会、提名委召集人；审计委员会成员应当为不在
员会中独立董事应占半数以上上市公司担任高级管理人员的董事，并担任召集人。审计委员会的召其中独立董事应当过半数，并由独立集人为会计专业人士。董事中会计专业人士担任召集人。
战略与可持续发展委员会由五至七
第五章名董事组成。战略与可持续发展委员
第二节会的主要职责是负责对公司长期发董事会
展战略、重大投资决策、可持续发展
和 ESG 工作等进行研究并提出建议。
提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和审核程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会成员由不少于三
名董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
40中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
审计委员会成员由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会的主要职责是负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十三条董事会是公司第一百一十三条董事会是公司的经
的经营决策主体，定战略、作决营决策主体，定战略、作决策、防风策、防风险，行使下列职权：险，行使下列职权：
(一)...(十九)(一)...(十九)
董事会决定公司重大问题，应事董事会决定公司重大问题，应事先听先听取公司党委的意见。取公司党委的意见。
除董事会法定职权（法律、行政除董事会法定职权（法律、行政法规、法规、部门规章和规范性文件规部门规章和规范性文件规定的职权）、定的职权）、需提请股东大会需提请股东大会决定的事项、国资监
决定的事项、国资监管规定不得管规定不得授权的事项之外，根据有第五章授权的事项之外，根据有关规定关规定和公司经营决策的实际需要，
第二节和公司经营决策的实际需要，董董事会可将其余职权授予董事长、总
董事会事会可将其余职权授予董事长、经理行使。
总经理行使。下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十一条代表十分之第一百二十一条代表十分之一以
一以上表决权的股东、三分之一上表决权的股东、三分之一以上董
第五章以上董事或监事会，可以提议召事、二分之一以上独立董事或监事
第二节开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会自接到提议后十日内，召集和主董事长应当自接到提议后十日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。
第五章第一百二十三条董事会会议通第一百二十三条董事会会议通知包
41中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第二节知包括以下内容：括以下内容：
董事会(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；(二)会议期限；
(三)事由及议题；(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十七条董事会会议第一百二十七条董事会会议应当
应当由董事本人出席，董事因故由董事本人出席，董事因故不能出席不能出席的，可以书面委托其他的，可以书面委托其他董事代为出董事代为出席。席。
委托书应当载明代理人的姓名，委托书应当载明代理人的姓名，代理
第五章
代理事项、权限和有效期限，并事项、权限和有效期限，并由委托人
第二节由委托人签名或盖章。签名或盖章。
董事会代为出席会议的董事应当在授代为出席会议的董事应当在授权范权范围内行使董事的权利。董事围内行使董事的权利。董事未出席董未出席董事会会议，亦未委托代事会会议，亦未委托代表出席的，视表出席的，视为放弃在该次会议为放弃在该次会议上的投票权。独立上的投票权。董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十八条董事会决议表第一百二十八条董事会决议表决方
决方式为：举手表决或投票表式为：举手表决或投票表决。
决。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
第五章能存在的风险以及对公司和中小股
第二节东权益的影响等。公司在披露董事会董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
上述议案，提请股东大会审议。
附件：《中钨高新材料股份有限公司章程(修订后)》（已于2024年12月15日全文披露，公告编号2023-88）
42中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案6
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的最新规定，公司拟修订《股东大会议事规则》中相关内容，具体详见《股东大会议事规则》修订对照表。
《股东大会议事规则》修订对照表章节修订前修订后
第二十五条股东大会审议董事、第二十五条股东大会审议董事、
第六章独立董事、监事选举的提案，除累独立董事、监事选举的提案，除累
股东大积投票制外，应当对每个董事、独积投票制外，应当对每个董事、独会的表立董事、监事候选人逐个进行表立董事、监事候选人逐个进行表决与决决。决。
议股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
该议案经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《中钨高新材料股份有限股东大会议事规则（修订后）》（已于2024年12月15日全文披露，公告编号2023-90）
43中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案7
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的最新规定，公司拟修订《董事会议事规则》中相关内容，具体详见《董事会议事规则》修订对照表。
《董事会议事规则》修订对照表章节修订前修订后
第九条第九条
代表十分之一以上表决权的代表十分之一以上表决权的股东、三分之
股东、三分之一以上董事或一以上董事、二分之一以上独立董事或监监事会，可以提议召开董事事会，可以提议召开董事会临时会议。董会临时会议。董事长应当自事长应当自接到提议后十日内，召集和主接到提议后十日内，召集和持董事会会议。
第二
主持董事会会议。...章...董事
第十条第十条会会
董事会会议通知包括以下内董事会会议通知包括以下内容：
议制
容：（一）会议日期和地点;度
(一)会议日期和地点;（二）会议期限；
(二)会议期限；（三）事由及议题；
(三)事由及议题；（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三新增第十五条章董公司应当定期或者不定期召开全部由独立事会董事参加的会议（以下简称“独立董事专
44中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料议事门会议”），对独立董事职权内事项进行范围审议。主要审议下列事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（六）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会及深
圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事的任职资格、职责及其他事项，按照公司《独立董事制度》执行。
本《规则》修订中，新增条款的后续条款序号依次顺延。
第二十四条第二十五条
第四董事会审议关联交易事项关联交易事项提交董事会审议前，应当取章董时，董事会会议由过半数的得独立董事事前认可意见。独立董事事前事会非关联董事出席方可举行，认可意见应当取得全体独立董事的半数以议事董事会会议所做决议须经非上同意，并在关联交易公告中披露。
的表关联董事过半数通过。出席董事会审议关联交易事项时，董事会会议决董事会的非关联董事人数不由过半数的非关联董事出席方可举行，董足三人的，应当将该交易提事会会议所做决议须经非关联董事过半数
45中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
交股东大会审议。通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。
该议案经公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《中钨高新材料股份有限董事会议事规则（修订后）》（已于2024年12月15日全文披露，公告编号2023-91）
46中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案8关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作调整，闫嘉有先生和吴立宪先生向公司递交了书面辞呈，辞去公司监事职务，闫嘉有先生同步辞去公司监事会主席职务。根据公司实际控制人中国五矿集团有限公司关于公司监事人选调整的建议，公司第十届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司监事变更的议案》，提名闫峰先生、樊玉雯女士为公司第十届监事会监事候选人，现提请股东大会进行选举。
附件：1.闫峰先生简历
2.樊玉雯女士简历
47中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件：
闫峰先生简历
闫峰先生，汉族，1963年4月出生，中共党员，内蒙古科技大学继续教育学院机械工程及自动化专业函授本科毕业，高级政工师。
曾担任包钢集团建设公司工程项目管理总公司党委副书记，中国第二冶金建设有限责任公司一公司党委书记、纪委书记、代工会主席，中国二冶集团有限公司人力资源部部长、总经理助理，中国三冶集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、副总经理，中冶集团暨中国中冶人力资源部部长、党委组织部副部长，中国二冶集团有限公司党委书记，中冶交通建设集团有限公司董事、党委书记、纪委书记，中冶贵州投资发展有限公司党总支书记，中国五矿集团有限公司党组组织部(人力资源部)副部长、组织监督处处长、专职董(监)事办公室主任，现任中国五矿集团有限公司兼职外部董监事。
截至目前，闫峰先生未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《自律监管指引第
1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董
事、监事的情形。
按照八部委联合发文和证监会的要求，公司登录“中国执行信息公开网”进行了核实，确认闫峰先生不是失信被执行人。
48中钨高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
附件：
樊玉雯女士简历
樊玉雯女士，汉族，1967年11月出生，中共党员，中央财政金融学院金融专业研究生毕业，经济学硕士，正高级经济师。曾担任五矿集团财务公司资金部副科长、五矿集团财务部金融管理科经理，五矿投资发展有限责任公司资本运营部副总经理、风险管理部副总经
理、风险管理部总经理、纪委委员，五矿资本控股有限公司纪委委员兼风险管理部总经理、副总经理、财务总监、党委委员，五矿资本股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员兼总法律顾问，中国五矿集团有限公司专职外部董监事。现任中国五矿集团有限公司兼职外部董监事。
截至目前，樊玉雯女士未持有公司股票，也为受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《自律监管指引
第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为
董事、监事的情形。
按照八部委联合发文和证监会的要求，公司登录“中国执行信息公开网”进行了核实，确认樊玉雯女士不是失信被执行人。
49