克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

克劳斯玛菲股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
2023年12月29日·北京目录
2023年第四次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第四次临时股东大会会议议程....................................3
议案1：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》的议案....................5
议案2：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》的议案.......................6
议案3：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》的议案....................7
议案4：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》的议案.......................8
议案5：关于聘请公司2023年度财务和内控审计机构的议案..........................9
议案6：关于公司2024年度对外担保计划的议案..............................10
议案7：关于修订《公司章程》部分条款的议案................................11
议案 8：关于中化工装备（香港）有限公司向 KRAUSSMAFFEI GROUP GMBH 提供
股东贷款的议案..............................................13
议案9：关于选举非独立董事的议案..................................份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议须知
为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席股东大会的股东（含股东代理人，下同）、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东大会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体负责股东大会组织工作。
五、出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股
份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与现场投票表决。
六、股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕本次股东大会审议的议案。原则上每位股东发言不超过2
1次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言不超过3分钟。公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在
30分钟之内。
七、参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。
九、本次股东大会共审议9项议案，其中第7项议案为特别决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决通过。
第8项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股
东包括中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化
工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省
三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司和中国化工橡胶有限公司。
克劳斯玛菲股份有限公司
2023年12月29日
2克劳斯玛菲股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年12月29日下午14:00开始
会议地点：北京市朝阳区北土城西路9号中国蓝星总部大厦511会议室
主持人：董事长张驰先生
见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师
会议议程：
一、下午13:30起会议签到，股东（含股东代理人，下同）领取会议材料。
二、董事长宣布会议开始，向股东大会报告出席现场会议股
东人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
四、推选计票人、监票人。
五、审议各项议案：
1.审议《关于修订的议案》；
2.审议《关于修订的议案》；
3.审议《关于的议案》；
4.审议《关于修订的议案》35.审议《关于聘请公司2023年度财务和内控审计机构的议案》；
6.审议《关于公司2024年度对外担保计划的议案》；
7.审议《关于修订部分条款的议案》；
8.审议《关于中化工装备（香港）有限公司向KRAUSSMAFFEI GROUP GMBH 提供股东贷款的议案》；
9.审议《关于选举非独立董事的议案》。
六、股东发言及提问。
七、股东对各项议案进行现场投票表决。
八、休会（统计投票表决结果）。
九、复会，董事会秘书宣读表决结果和股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、签署股东大会决议和会议记录。
十二、董事长宣布股东大会现场会议结束。
克劳斯玛菲股份有限公司
2023年12月29日
4议案1：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年12月29日
5议案2：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年12月29日
6议案3：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订完善。
具体内容详见公司2023年10月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年12月29日
7议案4：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》。
该议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年12月29日
8议案5：关于聘请公司2023年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和2023年度内控审计机构，聘期一年，审计费用为人民币120.00万元（其中：年报审计费用90.00万元，内部控制审计费用30.00万元）。
具体内容详见公司2023年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2023-059）。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年12月29日
9议案6：关于公司2024年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为了保证资金需求，促进业务发展，确保2024年度生产经营的稳健发展，同时满足融资安排的需要，公司为下属全资子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）及下属全资子公司间预计担保总额不超过欧元5.98亿元（或等值人民币及其他外币，下同）。其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过欧元2.05亿元，向资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过欧元3.93亿元。
本次担保计划的有效期为自公司股东大会审议通过《关于公司
2024年度对外担保计划的议案》之日起12个月，在上述额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营管理层具体执行办理相关担保事宜。
具体内容详见公司2023年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司关于 2024 年度对外担保计划的公告》（编号：2023-060）。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年12月29日
10议案7：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股份回购实施情况及公司实际情况，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》部分条款。
1.股份回购实施情况
公司于2023年4月28日、2023年6月9日分别召开第八届董事会第四次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的议案》，同意公司以人民币905万元、通过集中竞价交易方式实施股份回购，按回购价格上限9.57元/股（含）进行测算，回购股份数量不少于945663股，具体内容可详见公司于 2023 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2023年10月30日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份
累计1293400股，占公司目前总股本的比例为0.2598%，使用资金总额9050013元（不含交易费用），并已于2023年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕该等回购股份注销事宜。
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
回购及注销前本次变动回购及注销后股份类别比例变动数量比例数量（股）数量（股）
（%）（股）（%）有限售股份00000
无限售股份497784559100.00-1293400496491159100.00
总股本497784559100.00-1293400496491159100.00
112.注册资本变更
根据《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，本次股份回购实施完毕后，公司总股本由497784559股变更为496491159股，公司注册资本亦应由497784559元变更为496491159元。
3.《公司章程》条款修订
根据前述回购实施情况及公司实际情况，并依据相关法律、法规、规章及其他规范性文件，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第五条第五条公司注册资本为人民币497784559元。公司注册资本为人民币
496491159元。
第十九条第十九条
公司股份总数为497784559股，公司的公司股份总数为496491159股，股本结构为：普通股497784559股。公司的股本结构为：普通股
496491159股。
《公司章程》其他条款不变，修订后的内容详见公司2023年12 月 14 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2023年12月修订）》。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年12月29日
12议案 8：关于中化工装备（香港）有限公司向 KRAUSSMAFFEI
GROUP GMBH 提供股东贷款的议案
各位股东及股东代表：
公司的控股子公司 KraussMaffei Group GmbH（以下简称“KM集团”）拟向公司间接控股股东中化工装备（香港）有限公司
（CNCE Group (Hong Kong) Co. Limited， 以下简称“装备香港”）
申请最高额不超过欧元 2.5 亿元的股东借款，用于补充 KM 集团的营运资金及流动资金，期限至2026年12月31日，利率为Euribor+0.725%（年利率，以三个月计息期为例，按公司第八届董
事会第七次会议审议前最新的 2023 年 12 月 12 日三个月 Euribor 报价 3.928%计算，借款利率为 4.653%。Euribor 为浮动报价）。
本次交易体现了控股股东对KM集团及公司的支持，有利于KM集团改善营运资金及流动性情况，满足日常经营资金需求。本次交易定价低于 KM 集团 2022 年起至今自外部银行获取的贷款利率水平，定价公允、合理。本次交易符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易尚未签订借款协议，相关交易安排以最终签订的借款协议为准。
该议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2023年12月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《克劳斯玛菲股份有限公司关于控股子公
13司拟自控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2023-064）。现提
请股东大会审议。
该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为：
中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有
限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公
司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年12月29日
14议案9：关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，经征求股东单位意见，结合公司第八届董事会提名委员会的审核意见，拟提名郑智先生为第八届董事会非独立董事候选人。以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。
上述董事候选人经股东大会审议通过后，任期自股东大会审议通过后次日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2023年12月29日
15附：郑智先生简历郑智，男，汉族，1982年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。
曾任国家电网电力调度通讯中心调度员，中国大唐集团公司党组秘书、办公厅副处长，国务院国有重点大型企业监事会副处级专职监事，中国南方电网计划发展部主任助理(挂职锻炼)，国家审计署政法审计局副处长，中国化工装备有限公司副总经理，克劳斯玛菲股份有限公司第七届监事会主席，克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会董事、战略发展委员会成员。现任德国克劳斯玛菲集团有限公司监事会成员、审计委员会成员、克劳斯玛菲股份有限公司副总经理。拟任克劳斯玛菲股份有限公司董事。
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