鄂尔多斯:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨为了进一步规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会的组成
公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第三条董事会办公室
董事会下设董事会办公室（以下简称董办），处理董事会日常事务。
第四条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
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第五条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董办应当充分征集各方面的意见，初步形成会议提案后交董事长。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当将相关资料提交董办，董办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充完善后，提交董事长，由董事长决定是否召开会议及会议召开的时间、地点、方式。
第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
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召开董事会定期会议和临时会议，董办应当分别提前十日和三日将会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达至全体董事和监事以及高级管理人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十条会议通知的内容
董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书等其他高
级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，董事不得委托董事以外的其他人士。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席
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董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议
次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
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以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意
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见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定
期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董办、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以投票表决、举手表决、记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董办有关工作人员
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应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，并由出席会议的董事、受托董事代委托董事签字。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、关联人提供担保等事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
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第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务，并承担个别和连带责任。
第三十一条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条会议档案的保存
董事会会议档案，包括但不限于会议通知和会议材料、授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、会议记录、决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条董事会审议事项
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董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）等事项，按照《公司章程》第一百一十二条规定执行。
第三十四条董事会专门委员会
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第三十五条附则本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等的规定执行；本规则若与法律、法规、规范性文件
或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
本规则自公司股东大会批准之日起生效。