大悦城:《大悦城控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月修订）

大悦城控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
大悦城控股集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
（2007年2月8日公司第五届董事会第十七次会议审议通过；2023年
12月19日公司第十一届董事会第七次会议修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障董事会薪酬与考核委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《大悦城控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬
与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部为薪酬与考核委员
会提供专业支持，负责提供被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员不少于三人，全部由外部董事担任，其中独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
1大悦城控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第七条薪酬与考核委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案由公司董事会批准。
第十条人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下
全部或部分书面资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
2大悦城控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第四章议事规则
第十二条薪酬与考核委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前三天
应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员。如遇特殊情况，经全体委员过半数同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制。
委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频会议、电话会议、电子邮件书面表决等形式。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十五条薪酬与考核委员会可要求人力资源部和有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员意见应当在会
议记录中载明，并应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条薪酬与考核委员会会议通过的议案或表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并对本细则
3大悦城控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
作出相应修订后报董事会审议。
第二十二条薪酬与考核委员会应定期审阅并评估此细则，及时将修改的建议报董事会审议。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
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