富临运业:《董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）》

四川富临运业集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《四川富临运业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一位，由会计专业人士的独立董事担任，负
责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会委员全部为公司董事。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》和本工作细则第三至第五条之规定补足委员人数。
第七条委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能
亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报
1告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
相关董事依法应当被解除职务但仍未解除，参加审计委员会会议并投票的，其投票无效。
第八条审计委员会的日常办事机构设在公司审计部，审计部负责日常工作联络和审计委员会会议组织等工作。
第三章审计委员会的职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制
自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
（六）法律法规、《公司章程》及公司董事会授予的其他事宜。
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行如下
主要职责：
（一）指导和监督内部审计工作制度的建立和实施；
（二）审议内部审计部门提交的年度工作计划和报告等；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
2（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定向审计委员会提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。
第四章审计委员会的决策程序
第十五条公司相关部门在审计委员的协调组织下负责做好审计委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
3（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章审计委员会的议事规则
第十八条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议通知应在会议召开前以专人送达、传真、邮寄等方式通知全体委员，会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十条审计委员会会议审议与参会委员关联事项时，该委员应回避表
4决，相关决议由其余两位委员同意即视作通过。委员回避表决后，审计委员会
参与会议表决的委员人数不足半数时，应将相关议案提交公司董事会审议。
第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取现场会议、现场和远程视频相结合或通讯表决等方式召开。
第二十二条审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。审计部负责人应当列席审计委员会会议。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，应以书面
形式报公司董事会，并且该等议案、决议需提交公司董事会审议通过。
第二十六条出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条本工作细则解释权归属公司董事会。
四川富临运业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十日
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