中国医药:关于受托管理关联方资产的公告

证券代码：600056证券简称：中国医药公告编号：临2023-075号
中国医药健康产业股份有限公司
关于受托管理关联方资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）
拟与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及
通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”）签署《托管协议》，受托管理通用技术集团持有的通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）95.33%股权，以及通用医控持有的江西省医药集团有限公司（以下简称“江药集团”）100%股权、通用医药电子商务有限公司（以下简称“通用电商”）51%股
权、北京长城制药有限公司（以下简称“长城制药”）49%股权、海南通用康力
制药有限公司（以下简称“康力药业”）46%股权。委托管理费合计人民币50万元/年。公司已与通用医控签署《股权转让协议》，拟收购通用医控所持康力药业46%股权，待完成相关程序后，《托管协议》中涉及康力药业托管事项将自行终止。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，通用技术集团为公司控股股东、通用医控系通用技术集团的全资子公司，均与公司构成关联关系，本次受托管理资产事项构成关联交易。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。一、关联交易概述
（一）为减少或避免公司控股股东通用技术集团所属天方集团及通用医控与公司的同业竞争，履行重组承诺，通用技术集团与公司于2013年10月签署了《股权托管协议》（以下简称“2013年托管协议”），将其所持天方集团及通用医控股权委托公司管理，并约定托管费50万元/年。
目前，通用医控及其下属企业范围与业务已发生变化和调整，除原有医药资产相关公司外，通用医控所属其他主体涉及医疗机构等非医药资产。
鉴于此，为进一步明确托管事宜，通用技术集团与公司拟终止2013年托管协议，并签署公司、通用技术集团及通用医控的三方《托管协议》。通用技术集团将其持有的天方集团95.33%股权委托公司管理，通用医控由2013年托管协议中的被托管方转为托管方，将其持有的四家医药资产公司股权委托公司管理，由公司就托管股权代行股东的权利；托管费为50万元/年，其中通用技术集团支付天方集团托管费10万元/年，通用医控支付四家医药资产公司股权托管费各10万元/年，共40万元/年。
（二）本次关联交易经公司第九届董事会第10次会议审议并通过，公司5名
关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易及后续签署《托管协议》等相关事项。
（三）除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，通用技术集团为公司控股股东，通用医控系通用技术集团的全资子公司，与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1.中国通用技术（集团）控股有限责任公司
统一社会信用代码：9111000071092200XY
成立日期：1998年3月18日法定代表人：于旭波
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：83.5479亿元人民币
（注：通用技术集团注册资本已变更为83.5479亿元人民币，目前尚未完成市场监督管理部门变更手续。）注册地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；
广告业务；自有房屋出租。
2.通用技术集团医药控股有限公司
统一社会信用代码：91110000737486033F
成立日期：2002年4月3日
法定代表人：罗晓舫
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40000万人民币
注册地址：北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技大厦 A 座七层 713号经营范围：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）关联交易的名称和类别
本次关联交易为公司受托管理关联方资产，交易标的为通用技术集团持有的天方集团95.33%股权，以及通用医控持有的江药集团100%股权、通用电商51%股权、长城制药49%股权、康力药业46%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
（二）关联交易标的公司基本情况
1.通用天方药业集团有限公司
（1）基本情况统一社会信用代码：91411700175863676G
成立日期：1992年11月7日
法定代表人：吕和平
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：55355.5万人民币
注册地址：驻马店市光明路2号
经营范围：医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、医药
机械加工制作、对外投资。销售咨询服务，有形动产租赁、技术咨询。
（2）股权结构：通用技术集团持股95.33%，驻马店市国有资产监督管理委
员会持股4.67%。
（3）最近一年又一期的主要财务指标：
截至2022年12月31日，天方集团经审计合并口径资产总额330549.03万元，净资产总额262201.65万元；2022年度累计营业收入190.10万元，净利润2971.08万元。
截至2023年9月30日，天方集团未经审计合并口径资产总额330281.80万元，净资产总额265396.76万元；2023年1-9月累计营业收入272.48万元，净利润3195.11万元。
2.江西省医药集团有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：913600001582668292
成立日期：1997年8月25日
法定代表人：王克勤
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：15892万人民币
注册地址：江西省南昌市西湖区北京西路104号
经营范围：经营通用技术集团医药控股有限公司授权管理的国有资产；房屋租赁；咨询服务。
（2）股权结构：通用医控持股100%。
（3）最近一年又一期的主要财务指标：截至2022年12月31日，江药集团经审计合并口径资产总额104815.44万元，净资产总额78682.26万元；2022年度累计营业收入1952.12万元，净利润4934.84万元。
截至2023年9月30日，江药集团未经审计合并口径资产总额108731.40万元，净资产总额82377.81万元；2023年1-9月累计营业收入1340.44万元，净利润3695.55万元。
3.通用医药电子商务有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：9111000057125408XN
成立日期：2011年3月22日
法定代表人：朱伯珩
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10000万人民币
注册地址：北京市朝阳区安贞西里3区26号12层
经营范围：互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；销售第Ⅲ类医疗器械；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、Ⅱ类医疗器械；计算机系统集成；
技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训。
（2）股权结构：通用医控持股51%，海南省海虹医药电子科技有限公司持
股43.5526%，国新健康保障服务集团股份有限公司持股5.4474%。
（3）最近一年又一期的主要财务指标：
截至2022年12月31日，通用电商经审计合并口径资产总额700.20万元，净资产总额561.05万元；2022年度累计营业收入0万元，净利润-80.29万元。
截至2023年9月30日，通用电商未经审计合并口径资产总额710.01万元，净资产总额661.03万元；2023年1-9月累计营业收入0万元，净利润9.29万元。
4.北京长城制药有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：911101061021983293
成立日期：1984年3月15日法定代表人：杜新刚
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1515万人民币
注册地址：北京市丰台区西四环南路63号
经营范围：生产颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、洗剂（外用）、合剂；中药提取（药品生产许可证有效期至2026年01月17日）；货物进出口。
（2）股权结构：中国医药持股51%，通用医控持股49%。
（3）最近一年又一期的主要财务指标：
截至2022年12月31日，长城制药经审计合并口径资产总额7494.04万元，净资产总额3086.52万元；2022年度累计营业收入3880.59万元，净利润-1357.85万元。
截至2023年9月30日，长城制药未经审计合并口径资产总额6191.09万元，净资产总额3347.00万元；2023年1-9月累计营业收入4987.33万元，净利润260.48万元。
5.海南通用康力制药有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：914600007212236930
成立日期：2000年5月16日
法定代表人：李家旺
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5000万人民币
注册地址：海口市南海大道269号
经营范围：冻干粉针剂（含青霉素类、激素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、激素类）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、颗粒
剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、无菌原料药、原料药的生产、医药中间体生产及销售。
（2）股权结构：中国医药持股54%，通用医控持股46%。
（3）最近一年又一期的主要财务指标：截至2022年12月31日，康力药业经审计合并口径资产总额53791.33万元，净资产总额34137.10万元；2022年度累计营业收入29129.58万元，净利润80.15万元。
截至2023年9月30日，康力药业未经审计合并口径资产总额47380.22万元，净资产总额33933.11万元；2023年1-9月累计营业收入17087.09万元，净利润-203.99万元。
（三）通用技术集团、通用医控所持托管公司的托管股权的权属清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、托管协议主要内容甲方（委托方1）：中国通用技术（集团）控股有限责任公司乙方（委托方2）：通用技术集团医药控股有限公司丙方（受托方）：中国医药健康产业股份有限公司
（一）托管股权
1.由于在2013年甲方与丙方签署的《股权托管协议》的履行中，乙方及其
下属企业范围和业务发生变化，为进一步明确托管事宜，甲方与丙方同意在本协议生效时终止2013年托管协议。
2.委托方同意将其持有的托管公司的托管股权及相应股东权利和权力，委托
受托方按照《托管协议》的约定进行管理，由受托方代表委托方就托管股权行使股东的权利和权力。
3.在委托管理期限内，若托管公司注册资本因增资、公积金转增股本或其他
方式变动，或委托方持有的托管公司股权发生改变的，则委托方仍自动将其变更后所持托管公司的全部股权委托给受托方管理。
（二）委托管理内容
1.由受托方代表委托方，全权行使《公司法》和托管公司章程规定的股东权利，包括但不限于：（1）推荐和变更由股东推荐的董事、监事及高级管理人员；
（2）参加或委派代表参加托管公司的股东（大）会，促使其委派或推荐的董事
及/或监事参加托管公司的董事会及/或监事会，并行使表决权；（3）行使托管公司章程规定的其他股东权利。
2.委托管理内容不包括以下股东权利：（1）托管股权的相应股权收益权、处分权；（2）托管公司及其下属企业注册资本的变更以及合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；（3）托管公司及其下属企业对外投资事项、重大资产（或产权）的购买、处置事项。
（三）托管期限
《托管协议》项下的托管期限为自《托管协议》生效日起至《托管协议》约定终止或解除之日止。
（四）托管费用
各方约定，每一个完整的会计年度甲方向丙方支付托管费10万元人民币，乙方向丙方支付托管费40万元人民币。前述托管费均应在每年1月31日之前一次性向丙方全额支付。本协议项下托管期限如果不足一个完整的会计年度，当期托管费用按实际托管月数予以折算，不足一个月的，按一个月计算。
（五）协议的终止和解除
1.出现以下情形，《托管协议》就委托管理相关托管公司的托管股权的部分
自行终止：（1）委托方不再持有相应托管公司的托管股权；（2）因托管公司及/
或受托方业务调整，该托管公司与受托方业务已不存在竞争，委托方提出终止本协议要求；（3）托管公司依法终止经营。
2.一方严重违反本协议约定，致使本协议无法继续履行的，守约方有权单方面解除本协议。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易根据通用医控实际业务变化情况，由通用技术集团及通用医控进一步明确托管事宜，具有必要性和合理性，本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
六、本次关联交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年12月21日召开第九届董事会第10次会议，审议并通过《关于受托管理关联方资产的议案》，公司5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易及后续公司签署《托管协议》等相关事项。独立董事就此议案发表了独立意见。
（二）独立董事审议情况
公司于2023年12月19日召开第九届董事会独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，将《关于受托管理关联方资产的议案》提交第九届董事会第10次会议审议。
独立董事意见：独立董事一致认为本次关联交易是根据实际业务变化情况，进一步明确托管事宜，具有必要性和合理性，有利于维护公司及全体股东的合法权益。本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关规定，关联董事均回避表决体现了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定表决程序合法有效。据此，独立董事一致同意董事会对本次关联交易的审议结果。
（三）除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与通用技术集团及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2023年12月23日