芯碁微装:董事会薪酬与考核委员会工作制度（2023年12月）

合肥芯碁微电子装备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
二○二三年十二月第一章总则第一条为进一步建立健全合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他
人员高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作制度的考核范围内。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占1/2以上。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的
1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事会批准产生。主任委员担任召集人，负责主持委员会工作。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
1第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章工作程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
2（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员。但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
3政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》
及本工作制度的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十六条本工作制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第二十七条本工作制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
第二十八条本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作制度》同步失效。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
二〇二三年十二月
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