华工科技:关于修订《独立董事年报工作制度》的公告

证券代码：000988证券简称：华工科技公告编号：2023-43
华工科技产业股份有限公司
关于修订《独立董事年报工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2023年12月22日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《独立董事年报工作制度》进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前修订后
第一条完善公司治理结构，促进公司规范第一条为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在运作，提高信息披露文件编制工作的规范性，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用，根上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，事管理办法》等国家有关法律、法规和《华工特制定本制度。科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事第二条独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关的关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对上市公司及全体股东负第三条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，律法规和《公司章程》的要求，在公司年报编维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的制和信息披露过程中切实履行独立董事的责合法权益不受损害任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1第四条独立董事应当独立履行职责，不受第四条独立董事应当独立履行职责，不受公
上市公司主要股东、实际控制人、或者其他司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的与上市公司存在利害关系的单位或个人的影影响。
响。
第五条独立董事原则上最多在5家上市公第五条独立董事原则上最多在包括本公司
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精在内的3家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事力有效地履行独立董事的职责。
的职责。
第六条公司担任独立董事的人员中，其中第六条每个会计年度结束后两个月内，公司至少包括一名会计专业人士。本条所称会计管理层应当向独立董事汇报公司本年度的生专业人士是指具有高级专业职称或注册会计产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展师资格的人士。情况。同时，公司安排独立董事实地考察。上述事项应由书面记录，必要的文件应由当事人签字。
听取汇报时，独立董事应当关注，上市公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
（二）公司财务状况；
（三）募集资金的使用；
（四）重大投资情况；
（五）融资情况；
（六）关联交易情况；
（七）对外担保情况；
（八）其他有关规范运作的情况。
第七条公司董事会成员中的独立董事人数第七条公司财务负责人应在为公司提供年应该符合《关于在上市公司建立独立董事制报审计的注册会计师进场前向每位独立董事度的指导意见》中的相关规定。独立董事出提交本年度审计工作安排及其他相关资料。在现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当职责的情形，由此造成本公司独立董事达不会同公司审计委员会参加与年审会计师的见到国家有关法规要求的人数时，公司应按规面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计
2定补足独立董事人数。计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第八条独立董事应当按照中国证监会的要第八条公司应在年审注册会计师出具初步求，参加中国证监会及其授权机构所组织的审计意见后和公司召开董事会会议审议年报培训。前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计中发现的问题。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。见面会应有书面记录及当事人签字。
第九条担任本公司独立董事应当符合下列第九条独立董事应督促公司真实、准确、完
基本条件：整地在年报中披露所有应披露的事项。公司经营层应配合独立董事做好年报相关工作，保证（一）根据法律、行政法规及其他规定，所提供信息的真实、准确、完整。
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条为保证独立董事的独立性，下列人第十条独立董事应对公司年度报告签署书
员不得担任本公司独立董事：面确认意见。独立董事对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈
（一）在本公司或者其附属企业任职的
述理由或发表意见，并在年报中予以披露。
人员及其直系亲属、主要社会关系，直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有本公司已发行股
份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3（三）在直接或间接持有本公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十一条公司董事会、监事会、单独或者删除
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当删除征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容
第十三条在选举独立董事的股东大会召开删除前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、湖北省证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条对证券监督管理部门持有异议的删除
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
4是否被中国证监会提出异议的情况进行说明
第十五条独立董事每届任期与本公司其他删除
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续3次未亲自出席董删除
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出删除辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条为了充分发挥独立董事的作用，删除
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（具体标准参照中国证监会和深圳证券交易所规定执行）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
5事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十九条独立董事行使上述职权，应当取删除得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条如上述提议未被采纳或上述职权删除
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条如公司董事会下设战略、审计、删除
提名、薪酬与考核专门委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十二条独立董事除履行上述职责外，删除还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联资金往来（具体标准参照中国证监会和深圳证券交易所规定执行）以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会证监发(2003)56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
6知》的情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司内部控制自我评价报告；
（八）变更募集资金用途；
（九）股权激励计划；
（十）注册会计师对公司财务报表出具的非标准审计意见所涉及的事项；
（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十二）公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事应当就上述事项发表删除
以下几类意见之一：同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事删除项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条公司保证独立董事享有与其他第十一条公司保证独立董事享有与其他董
董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职公司必须按法定的时间提前通知独立董事并权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情同时提供足够的资料，独立董事认为资料不况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实充分的，可以要求补充。公司向独立董事提地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复供的资料，公司及独立董事本人应当至少保杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环存5年。当2名或2名以上独立董事认为资料节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董不充分或论证不明确时，可联名书面向董事事反馈意见采纳情况。
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条公司应提供独立董事履行职责第十二条公司应当为独立董事履行职责提
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助提供材料等。独立董事发表的独立意见、提独立董事履行职责。
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
7时到证券交易所办理公告事宜。
新增第十三条董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十七条独立董事行使职权时，公司有第十四条独立董事行使职权的，公司董事、关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得瞒，不得干预其独立行使职权。拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
新增第十五条独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除障碍的，可以向证券交易所报告。
新增第十六条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。
第十七条在董事会审议公司年报之前，独立
董事应当根据需要向董事会提交下述文件：
（一）独立董事年度述职报告；
（二）独立董事独立性自查情况报告。
（三）发表的独立意见（如适用）。
第二十八条独立董事聘请中介机构的费用第十八条独立董事对公司年报具体事项存
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。在异议的，经全体独立董事过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第二十九条公司应当给予独立董事适当的第十九条在年度报告编制期间，独立董事负津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，有保密义务，在年度报告披露前，严防泄露内股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
8露。幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第三十条公司根据实际情况可建立必要删除
的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条公司独立董事应当按时出席第二十条公司独立董事应当按时出席董事
董事会会议，掌握公司的生产经营和运作情会会议，掌握公司的生产经营和运作情况，独况，独立董事应当向公司股东大会提交年度立董事应当向公司股东大会提交年度述职报述职报告，对其履行职责的情况进行说明。告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条对于不具备独立董事资格或删除
能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者
9合计持有公司1%以上股份的股东可向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以公布。
第三十三条独立董事发现公司存在下列删除情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第三十四条出现下列情形之一的，独立董第二十一条出现下列情形之一的，独立董事
事应当发表公开声明：应当向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以（三）董事会会议材料不完整或者论证不
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董延期审议相关事项的提议未被采纳的；事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其事会未采取有效措施的；
他情形。
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
《独立董事年报工作制度》中的条款序号相应顺延，除上述修订条款外，《独
10立董事年报工作制度》中其他条款保持不变。
特此公告华工科技产业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十三日
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