恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：恒顺醋业
股票代码：600305
江苏·镇江
二○二三年十二月目录
2023年第二次临时股东大会现场会议规则....................2
2023年第二次临时股东大会会议议程........................3
议案一、关于增加2023年度日常关联交易预计的议案..........4
议案二、关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、
投资总额、投资明细及延期的议案...........................7
议案三、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案..........17
议案四、关于追认关联交易的议案..........................18
1恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
江苏恒顺醋业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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江苏恒顺醋业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023年12月29日（星期五）10:00
会议召开地点：镇江康华汇利喜来登酒店（江苏省镇江市润州区北府路88号）
会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长杭祝鸿
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
（一）审议《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》；
（二）审议《关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案》；
（三）审议《关于制定的议案》；
（四）审议《关于追认关联交易的议案》。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次临时股东大会结束。
江苏恒顺醋业股份有限公司
二○二三年十二月二十九日
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议案一：
关于增加2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常生产经营实际需要，拟增加2023年度日常关联交易预计金额，具体情况如下：
一、本次预计增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元截至2023年关联交易2023年原预本次增加金调整后2023年增加的关联方名称11月30日类别计金额额预计金额原因已发生金额江苏恒宏包装有限公司及子
5000.0005000.001849.71注1
公司江苏恒顺向关联方采包装有限公司
购商品、接受江苏恒顺包装
劳务03500.003500.001810.23注2有限公司镇江恒顺米业业务发展
16000.0021000.0037000.0028491.57
有限责任公司需要
合计-21000.0024500.0045500.0032151.51-
注1：截至2023年11月30日已发生金额1849.71万元，包含与江苏恒宏包装有限公司2023年1-11月实际发生金额92.72万元，与江苏恒顺包装有限公司2023年1-6月实际发生金额1756.99万元。
注2：江苏恒顺包装有限公司2023年7月3日完成股东工商变更，股东由江苏恒宏包装有限公司变更为江苏恒顺集团有限公司。公司与江苏恒顺包装有限公司7-11月实际发生金额1810.23万元。鉴于原预计中未对江苏恒顺包装有限公司单独预计，因而本次增加与江苏恒顺包装有限公司7-12月的关联交易额度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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1、江苏恒顺包装有限公司
成立日期：2022年8月22日
注册资本：5300万元
法定代表人：季嵘鹏
注册地址：丹阳市开发区金陵东路10号
企业类型：有限责任公司
经营范围：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印
刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、镇江恒顺米业有限责任公司
成立日期：2001年10月17日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：康文斌
注册地址：镇江市丹徒新城陆村
企业类型：有限责任公司经营范围：食品的生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细)；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；粮食收购；饲料、农副产品（国家有专项规定的除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与公司的关联关系关联方名称与公司关系江苏恒顺包装有限公司控股股东全资子公司过去12个月内为控股股镇江恒顺米业有限责任公司东的全资子公司
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
采购商品等按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加2023年日常关联交易预计额度是基于生产经营需要确定的，是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。
公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置，体现了专业协作、优势互补的合作原则，符合公司长期发展战略和生产经营的需要。公司上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司不会因该等交易而对关联方产生依赖，不会对公司的独立性产生影响。
以上议案已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十
四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
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议案二：
关于变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期的议案
各位股东及股东代表：
公司结合项目建设的实际情况，拟对部分募投项目建设进行变更和优化调整，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）110000000 股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币10.39元，募集资金总额为人民币1142900000.00元，扣除与发行有关的费用人民币21462499.63元（不含税），募集资金净额为人民币
1121437500.37元。
上述募集资金已于2023年4月28日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00057号的《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，并对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募投项目基本情况
根据《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及公司第八届董事会第
7恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料二十三次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本次募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金33143.75万元外，将投入以下项目：
单位：万元截至2023截至2023序项目投资总拟使用募集年11月末项目名称项目实施主体年11月末号额资金金额已投入募集已投入金额资金金额恒顺香醋扩产续建
1公司21600.007364.6514000.005723.27
工程项目（二期）山西恒顺老陈醋有年产3万吨酿造食2限公司（简称“山西15334.483825.8812000.003663.84醋扩产项目老陈醋”）镇江恒顺酒业有限
10万吨黄酒、料酒3责任公司（简称“恒21000.0012316.1913000.0011394.18建设项目（扩建）顺酒业”）徐州恒顺万通食品徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4酿造有限公司（简称35000.0013702.9713000.0012281.90
4.5万吨原酿酱油“恒顺万通”）醋智能化产线项目云阳公司年产10万恒顺重庆调味品有5吨调味品智能化生限公司（简称“重庆55230.4814253.6416000.0012176.18产项目调味品”）年产10万吨复合调
6公司30792.00922.265000.000.00
味料建设项目智能立体库建设项
7公司6700.002643.746000.002529.84
目
合计-185656.9655029.3379000.0047769.21
二、本次变更部分募投项目及调整部分募投项目情况概述
综合考虑募投项目的累计投入金额情况和市场需求，结合公司生产经营及未来发展规划，公司拟对“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”分期实施，相应调整建设内容、投资总额；拟调整“年产3万吨酿造食醋扩产项目”、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”建设内容及对应投资总额；拟调整“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”、“智能立体库建设项目”投资总额，并结合“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”的实际进展情况，拟对该项
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目达到预定可使用状态的日期进行延长。
上述募投项目实施主体、实施地点及拟投入募集资金金额未发生变化。
三、本次变更部分募投项目及调整部分募投项目的原因说明
（一）本次变更云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目的主要原因
2022年5月23日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司拟
向特定对象发行股份募集资金17.9亿元用于募投项目建设和补充流动资金，其中拟使用募集资金2.23亿元用于云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目。2023年4月28日，公司实际募集资金净额为11.21亿元（扣除发行费用后）。鉴于实际募集资金低于原预计金额，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目募集资金投入金额由22300万元调减至16000万元。鉴于募集资金实际到账情况及复合调味料项目建设安排，变更云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目，由原来的“一次投入”变更为“分期投入”，对应调整建设内容和投资总额。
（二）调整其他部分募投项目的主要原因
1、“年产3万吨酿造食醋扩产项目”调整原因
实施主体恒顺老陈醋对项目规划进行了调整，原计划仅对灌装车间改扩建，现调整为对原灌装车间拆除重新建设，并增加建筑面积，影响项目总投资额及投资明细。
2、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”调整原因
实施主体恒顺酒业对项目整体工艺、设备进行了调整优化，影响项目总投资。
3、“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”调整原因
实施主体恒顺万通增加了部分生产车间和立体库的建筑面积，优化了设备选型，影响项目总投资额及投资明细，预计项目达到预计可使用状态时间适当延长。
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4、“智能立体库建设项目”调整原因
公司增加了智能立体库建筑面积，钢材等原材料价格上涨，影响项目总投资额及投资明细。
四、本次变更部分募投项目实施方式及调整部分募投项目投资总额及投资明细具体情况
（一）拟变更募投项目具体情况
1、项目变更情况
变更前变更后项目名称云阳公司年产10万吨调味品智能云阳公司年产10万吨调味品智
化生产项目能化生产项目（首期工程）实施方式一次投入分批投入
建设年产能 4万吨/年豆瓣生产 建设 7000t/a 豆瓣生产线、
线、3万吨/年食醋生产线、3万 7200t/a食醋生产线、4000t/a
吨/年复合调味料生产线，建设内复合调味料生产线。建设内容主容包括豆瓣酿造车间、制曲车间、要包括建设豆瓣酿造车间、制曲
建设内容食醋酿造车间、酿造晒场、豆瓣车间、食醋酿造车间、酿造晒场、
包装车间、食醋包装车间、下饭豆瓣包装车间、食醋包装车间、
菜生产车间、成品库房、办公研复合调味料生产车间、成品库
发等主要生产车间与配套锅炉房、办公研发等生产线建设和配
房、污水处理、水处理、配电房套锅炉房、污水处理、水处理、等辅助及配套工程建设。配电房等辅助及配套工程建设。
2、投资总额及投资明细调整情况
单位：万元序号项目名称调整前投资额调整后投资额
1建设投资50956.6020550.00
1.1固定资产费用46531.0819753.70
1.1.1工程费用45576.4019264.16
1.1.2固定资产其他费用954.68489.54
1.2无形资产费用-735.00
1.3人员培训费76.3216.00
1.4预备费4349.2045.30
2铺底流动资金4273.88775.41
3总投资55230.4821325.41
10恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
3、预计效益变动情况经测算，在满负荷生产的情况下，本次变更后项目效益实现的变动情况如下：
变更前变更后序号项目单位备注数值数值
1项目总投资万元55230.4821325.41-
2经营收入万元101836.0020643.00全部达产年
3总成本费用万元86436.5416085.29全部达产年
4税金及附加万元386.3249.90全部达产年
5利润总额万元15013.144507.81全部达产年
6所得税万元3753.281126.95全部达产年
7税后利润万元11259.853380.86全部达产年
8内部收益率（所得税后）%14.1214.68-
9投资回收期（所得税后）年8.278.03-
（二）拟调整部分募投项目具体情况
1、“年产3万吨酿造食醋扩产项目”调整具体情况
（1）建设内容调整情况项目名称调整前建设内容调整后建设内容
建成年产能3万吨/年酿造食醋建成年产能3万吨/年酿造生产线，建设内容新增酿醋车间、食醋生产线，拆除厂区旧建大曲车间、包装车间等主体工程，筑，新增酿造及动力车间、立库、动力车间等辅助工程，污灌装车间组合体、晒醋房、水处理系统工程以及公用工程改立体库、瓶库、配电房和污年产3万吨酿造食醋扩产造；新增设备311台（套），主水处理站、罐区平台、道路、项目要为酒精发酵系统、搅拌罐、醋雨污管网等辅助工程；新增
酸发酵池、熏淋一体机、翻醅机、设备2131台（套），包括：
淋醋池、接醋槽、暂储罐、食醋主要设备为酿造、灌装、调
灭菌罐、不锈钢饮料泵、输送系配、晒醋等相关设备，辅助统、管线自控、冷却水系统，灌设备为动力设备、室外储罐、装系统等。其他公用设备等。
（2）投资总额及投资明细调整情况
单位：万元序号项目名称调整前投资额调整后投资额
1建设投资14516.0016046.15
1.1建筑工程费7354.159583.45
11恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
序号项目名称调整前投资额调整后投资额
1.2设备及工器具购置费5917.005422.70
1.3安装工程费700.00360.00
1.4工程建设其他费用544.85528.87
1.5预备费-151.13
2铺底流动资金818.48300
3总投资15334.4816346.15
（3）预计效益变动情况调整前调整后序号项目单位备注数值数值
1项目总投资万元15334.4816346.15-
2经营收入万元20003.5020003.50全部达产年
3总成本费用万元17468.7317458.36全部达产年
4税金及附加万元191.65197.65全部达产年
5利润总额万元2343.122347.49全部达产年
6所得税万元585.78586.87全部达产年
7税后利润万元1757.341760.62全部达产年
8内部收益率（所得税后）%12.4912.37-
9投资回收期（所得税后）年7.197.09-
2、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”调整具体情况
（1）建设内容调整情况项目名称调整前建设内容调整后建设内容
建成年产能4万吨/年黄酒、6建成年产能4万吨/年黄酒、6
万吨/年料酒生产线。主要为进万吨/年料酒生产线。主要为进行料酒生产过程的所需加工车行新建厂房、旧厂房改造料酒生
间、仓库等厂房建设，并购置产过程的所需加工车间、仓库等
10万吨黄酒、料酒建设相应的配套设备，完善公用工厂房建设，并购置相应的配套设程设施，以实现年产10万吨黄备，完善公用工程设施，以实现项目（扩建）
酒、料酒的生产规模。项目新年产10万吨黄酒、料酒的生产增主要国产设备180台（套），规模。项目新增主要国产设备主要为酿造设备、压榨设备、180台（套），主要为酿造设备、储存设备、煎酒设备、灌装设压榨设备、储存设备、煎酒设备、备及附属配套等。灌装设备及附属配套等。
（2）投资总额及投资明细调整情况
单位：万元
12恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
序号项目名称调整前投资额调整后投资额
1建设投资18209.0022660.00
1.1固定资产费用17028.0022000.00
1.1.1工程费用16578.0021520.00
1.1.1.1建筑工程费3478.007372.00
1.1.1.2设备及安装工程费13100.0014148.00
1.1.2固定资产其他费用450.00480.00
1.2其他资产费用314.00-
1.3预备费867.00660.00
2铺底流动资金2791.001768.70
3总投资21000.0024428.70
（3）预计效益变动情况调整前调整后序号项目单位备注数值数值
1项目总投资万元21000.0024428.70-
2经营收入万元41345.6339278.06全部达产年
3总成本费用万元36749.8135045.60全部达产年
4税金及附加万元527.48488.12全部达产年
5利润总额万元4068.333744.34全部达产年
6所得税万元1017.08936.09全部达产年
7税后利润万元3051.252808.25全部达产年
8内部收益率（所得税后）%12.1110.43%-
9投资回收期（所得税后）年9.139.51-
3、“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”调整具体情况
（1）建设内容调整情况本项目建设内容未发生变化。
（2）项目延期情况原计划达到预定可使用延期后项目达到预定可项目名称状态日期使用状态日期徐州恒顺万通食品酿造有
限公司年产4.5万吨原酿2025年6月2025年12月酱油醋智能化产线项目
（3）投资总额及投资明细调整情况
13恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
单位：万元序号项目名称调整前投资额调整后投资额
1建设投资33261.1436883.67
1.1固定资产费用30296.3236345.49
1.1.1工程费用29684.5035733.67
1.1.1.1建筑工程费10282.1013209.77
1.1.1.2设备及工器具购置费17791.4021250.8
1.1.1.3安装工程费用1611.001273.10
1.1.2固定资产其他费用611.82611.82
1.2人员培训费29.8225.00
1.3预备费2935.00513.18
2铺底流动资金1738.862069.56
3总投资35000.0038953.23
（4）预计效益变动情况调整前调整后序号项目单位备注数值数值
1项目总投资万元35000.0038953.23-
2经营收入万元46275.0046275.00全部达产年
3总成本费用万元34939.4836801.12全部达产年
4税金及附加万元247.32349.54全部达产年
5利润总额万元8615.009124.34全部达产年
6所得税万元2153.752281.08全部达产年
7税后利润万元6461.256843.25全部达产年
8内部收益率（所得税后）%13.6812.14-
9投资回收期（所得税后）年8.179.73-
4、“智能立体库建设项目”调整情况及调整原因
（1）建设内容调整情况本项目建设内容未发生变化。
（2）投资总额及投资明细调整情况
单位：万元序号项目名称调整前投资额调整后投资额
1建设投资6700.008658.48
1.1建筑工程费2475.004058.48
14恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
序号项目名称调整前投资额调整后投资额
1.2设备及安装工程3300.003850.00
1.3工程建设其他费用428.70750.00
1.4预备费496.300
2总投资6700.008658.48
（3）预计效益变动情况
该项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。
上述新增投资额以各实施主体自有资金投入。关于上述募投项目的其他具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
五、本次变更及调整后募集资金投资项目的市场前景和风险提示
（一）本次变更及调整后募集资金投资项目的市场前景
本次变更及调整涉及“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目”变
更及“年产3万吨酿造食醋扩产项目”、“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”、
“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”、
“智能立体库建设项目”的部分实施内容及投资金额的调整，不增加新的募投项目。变更及调整后的募投项目实施主体、实施地点、拟使用募集资金金额等均与公司《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》中所述一致，所面临的市场前景亦无较大差异。
（二）相关风险提示本次变更及调整事项是公司基于公司战略规划和市场发展前景经过多次
研究论证后审慎提出的，尽管公司对调整后的募投项目实施内容进行了谨慎、充分的研究论证和认真的市场调研，但均是基于当前的市场环境、产业政策和技术发展趋势等因素所进行的分析论证，调整后的募投项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致投资项目实施进度、实际盈利水平不及预期。
15恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
在项目实施过程中，公司将利用自身经验及管理优势，密切关注政策变化及市场动态，强化项目计划管理及风险控制，确保项目顺利实施。
以上议案已经公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十
四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
16恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
议案三：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，提升审计质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规，公司拟定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见附件1。
以上议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
17恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
议案三：
关于追认关联交易的议案
各位股东及股东代表：
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”、“恒顺醋业”）与镇江
恒顺米业有限责任公司（以下简称“恒顺米业”）2023年1-11月份日常关联
交易金额超出预计金额，现对超出金额进行追认，具体情况如下：
一、追认关联交易基本情况
（一）关联交易基本情况
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，其中就公司与关联方镇江恒顺米业有限责任公司2023年度日常关联交易情况进行预计，预计2023年度与恒顺米业发生日常关联交易金额为16000万元。
截至2023年11月30日，公司与关联方恒顺米业已发生关联交易金额为28491.57万元，超出上述预计金额12491.57万元（以下简称“关联交易超额度事项”）。公司于2023年12月13日召开第八届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，其中增加了公司与关联方恒顺米业2023年度预计日常关联交易金额21000万元，本次增加后公司预计2023年度公司与关联方恒顺米业关联交易金额为37000万元。
现对2023年度公司与恒顺米业实际发生的关联交易金额超过第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》中对2023年度公司与恒顺米业预计发生的关联交易金额上限后发生的关联交易予以追认。
18恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料本次追认的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次追认关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东江苏恒顺集团有限公司将在股东大会上回避表决。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
关联方名称：镇江恒顺米业有限责任公司
成立日期：2001年10月17日
注册资本：500万元人民币
法定代表人：康文斌
注册地址：镇江市丹徒新城陆村
企业类型：有限责任公司经营范围：食品的生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细)；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；粮食收购；饲料、农副产品（国家有专项规定的除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联关系
恒顺米业于2023年3月15日发生工商变更，由江苏恒顺集团有限公司全资子公司转变为镇江恒欣生物科技有限公司全资子公司，由于恒顺米业过去12个月内为公司控股股东江苏恒顺集团有限公司全资子公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等相关法规及规范性文件规定，恒顺米业为公司关联方。
三、关联交易主要内容
截至2023年11月30日，公司向关联方恒顺米业采购大米等，已发生关联交易金额为28491.57万元，超出第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议
19恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料案》中对2023年度公司与恒顺米业预计发生的关联交易金额上限12491.57万元。
四、定价依据和交易价格
公司与恒顺米业发生交易往来是基于公司日常经营发展的需要，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，经交易各方友好协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易是公司日常经营性交易及业务，是公司业务发展及生
产经营的正常所需，此部分关联交易有利于公司持续稳定经营，是合理的、必要的。
（二）上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损
害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
（四）公司与恒顺米业的日常关联交易金额超出公司第八届董事会第十九次会议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》的预计关联交易金额上限未能及时履行相关程序事项，主要系公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足导致的工作疏忽。公司董事会获悉上述事项后高度重视，及时核实了相关情况，并已对相关人员进行问责，公司在后续的关联交易管控中将采取以下具体整改措施进一步加强管控：
1、公司会持续加强相关人员的教育和培训，要求相关人员在持续督导机
构督促下进一步深入学习关联交易相关法律法规；
2、公司将进一步完善关联交易管控机制，优化关联交易专项报告及复核制度，提高对关联交易超限的预警能力；
20恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
3、公司将会加强内部管控，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范
类似情况再次发生。
以上议案已经公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十五
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十九日
21恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
附件1江苏恒顺醋业股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章总则
第一条为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提升审计质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及公司章程，制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告等发表审计意见、出具审计报告的行为。从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所的执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务的执业资格；
22恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）会计师事务所连续承担公司审计业务未满8年；
（七）中国证监会、上海证券交易所等监管部门及有关法律法规规定的其他条件。
第三章选聘会计师事务所程序
第六条审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，公司内部审计部门为选聘工作的具体办事机构。
第七条审计委员会在选聘会计师事务所工作中应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
23恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招
标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：通过与不少于3家（含3家）会计师事务所进行谈判，并据此确定符合服务项目要求的综合评价最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘。
（三）邀请招标：公司邀请不少于3家（含3家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
内部审计部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件；
（二）审计委员会对选聘文件审议通过后，由内部审计部门发起选聘申请；
24恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关
部门进行初步审查、整理与评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存，形成书面报告后提交审计委员会；
（四）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务
所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
（五）董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并及时履行信息披露义务；
（六）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》
或类似业务合同（下称“《审计业务约定书》”）。
第十条公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他
资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
25恒顺醋业2023年第二次临时股东大会资料
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十一条审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十四条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并及时向履行出资人职责的机构报送有关情况说明。
第十五条公司聘请会计师事务所执行年度审计业务，聘期1年，可以续聘。连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东
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评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
第十六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十七条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，内部审计部门应协助对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十八条公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料
应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章解聘、改聘会计师事务所的特别规定
第十九条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
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（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）连续聘任同一会计师事务所达到8年（除因业务需要继续聘用同一会计师事务所超过8年的除外）；
（六）公司认为有必要改聘会计师事务所。
第二十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十一条在年报审计过程中出现本制度第十九条情形，审计委员会应
马上启动改聘程序，保证公司年报的审计工作。
第二十二条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计
师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十三条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十四条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大
会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
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第二十五条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员
会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十六条公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章监督及处罚
第二十七条审计委员会监督会计师事务所审计工作开展情况，并履行以
下监督职责：
（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）监督及评估会计师事务所审计工作；
（五）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（六）其他应当监督检查的内容。
第二十八条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
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（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十九条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股
东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度或相关法律法规规定的。
第六章信息安全
第三十一条公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的
法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。
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第三十二条公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第三十三条公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第七章附则
第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及经修改后《公司章程》的有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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