厦门钨业:募集资金管理办法

厦门钨业股份有限公司
募集资金管理办法
（修订稿待公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效）
1总则
1.1为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本办法。
1.2本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金。
1.3公司募集资金的存储、使用和管理适用本办法。
公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控
制的其他企业实施的，应遵守本办法。
1.4公司董事会根据有关法律法规、规范性文件等有关规定及时披露募集
资金使用情况，充分保障投资者的知情权，接受相关方的监督。
1.5公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
1.6公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
2募集资金的存储
2.1为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司对募集资金实
行专户存储，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
12.2公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问保荐人或独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前保荐人或独立财务顾问提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
2.3公司发行工作结束后，应及时办理验资手续，按照承诺的募集资金使
用计划安排使用募集资金。
2.4公司设立专用账户由公司董事会授权总裁组织办理；公司认为募集资
金的数额较大，并且考虑到公司的发展，结合投资项目的信贷安排以及与金融机构的长期合作关系，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设专用账户。
23募集资金的使用
3.1公司使用募集资金应当遵循如下要求：
3.1.1公司应当按照本办法及监管部门规定的募集资金使用申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序使用募集资金。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用；
3.1.2公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，
募集资金投资项目应严格按照投资项目的计划进度实施，实行项目负责人制，对董事会及总裁办公会负责，项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实施计划、细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成；
3.1.3出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
3.1.4募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
3.1.4.1募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
3.1.4.2募投项目搁置时间超过1年；
3.1.4.3超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额50%；
3.1.4.4募投项目出现其他异常情形。
3.2募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
3.2.1募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.2.2通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.2.3将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
3.2.4违反募集资金管理规定的其他行为。
3.3公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金。
3置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3.4为避免资金闲置，充分发挥其效益，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
3.4.1结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
3.4.2流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
3.5使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
3.5.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
3.5.2募集资金使用情况；
3.5.3闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
3.5.4投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
3.5.5独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3.6公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
3.6.1不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3.6.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
43.6.3单次补充流动资金时间不得超过12个月；
3.6.4已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
3.7公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3.8超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
3.8.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
3.8.2募集资金使用情况；
3.8.3使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
3.8.4在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
3.8.5使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
3.8.6独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
3.9公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并比照适用本办法有关募集资金投向变更的规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
3.10单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
5节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
3.11募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3.12募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的
相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
4募集资金投向变更
4.1募集资金投资的项目，应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
4.1.1取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
4.1.2变更募集资金投资项目实施主体；
4.1.3变更募集资金投资项目实施方式；
4.1.4上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变实施主体或地点的原因及保荐人
6的意见。
4.2变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.3公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
4.3.1原募投项目基本情况及变更的具体原因；
4.3.2新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
4.3.3新募投项目的投资计划；
4.3.4新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4.3.5独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
4.3.6变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.3.7上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
4.4公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4.5公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
4.5.1对外转让或者置换募投项目的具体原因；
4.5.2已使用募集资金投资该项目的金额；
4.5.3该项目完工程度和实现效益；
4.5.4换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
4.5.5转让或者置换的定价依据及相关收益；
4.5.6独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
4.5.7转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
4.5.8上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
75募集资金使用管理与监督
5.1公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
5.2公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
5.3独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
5.4每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
5.5募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
5.6公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立明细账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
5.7公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
6附则
86.1公司及募投项目实施单位有关工作人员违反本办法的，公司应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任；公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法的，公司董事会应责令其改正，情节严重的报上市公司监管部门予以处罚。
6.2本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
6.3本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本
办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
6.4本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
6.5本办法自公司董事会审议并经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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