澜起科技:中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任澜起
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关规定，对澜起科技首次公开发行股票募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11298.1389万股股份。本次发行价格为每股人民币24.8元，募集资金总额为人民币2801938447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2746558074.15元，上述资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金使用计划
公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：人民币万元
1序号项目名称项目投资总额募集资金投资额
1新一代内存接口芯片研发及产业化项目101785.00101785.00
2 津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目 74520.16 74520.16
3人工智能芯片研发项目53713.9053713.90
合计230019.06230019.06
注：1、2021年12月9日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目”。该项目总投资金额预计为 51951万元，拟使用超募资金47751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。2021年12月31日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了该项议案。
2、2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮服务器CPU 及其平台技术升级项目”结项，节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
3、公司于2023年8月23日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“人工智能芯片研发项目”结项，节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况截至 2023 年 11 月 30 日，公司募投项目“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目”已完成。本次结项的募投项目具体资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元募集资金拟投累计投入募集未使用募集资项目名称注1投入比例注资总额资金金额金金额2
新一代 PCIe重定时器芯片研
47751.0037523.9778.58%10227.03
发及产业化项目
注1：募集资金投资总额包含超募资金44636.75万元及超募资金利息3114.25万元。
注2：由于募集资金在项目投资期间进行现金管理并取得一定收益，因此，截至2023年11 月 30 日，“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目”募集资金专户余额（含现金管理收益）为11717.74万元。最终以资金转出当日专户余额为准。
2三、本次募投项目结项情况及资金节余原因
（一）结项情况
公司已完成 PCIe 5.0 重定时器芯片（以下简称“PCIe 5.0 Retimer 芯片”）的研发，并于今年成功量产，该芯片符合 PCI-SIG 和 CXL 行业组织的相关技术规范，采用业界主流封装，传输速率高达 32GT/s，在业界率先支持低于 5 ns 的超低传输时延。公司与 CPU、交换芯片、固态硬盘、GPU 及网卡等领域的主要合作伙伴紧密协作，圆满完成了 PCIe 5.0 Retimer 芯片严苛的互操作测试，为该芯片在云计算和数据中心的规模部署奠定了坚实基础。经过前期客户导入，该产品已开始出货。本次募投项目已达到预期目标并结项。
（二）资金节余原因
1、在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量
的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，在相关芯片的研发过程中，利用自身积累的技术经验和优势，对研发路径持续优化，提升各个环节的成功率，同时加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。
2、公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目和募集资金安
全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。
四、节余募集资金的使用计划
结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，提升公司经济效益，公司拟将上述募投项目结项后节余的募集资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。待节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
五、本次事项履行的审议程序澜起科技于2023年12月19日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“新一代 PCIe 重定时器芯片及产
3业化项目”结项，节余募集资金用于永久补充公司流动资金。独立董事对本次事
项发表了明确同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次将“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目”
结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，是基于募投项目的实际情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司独立董事同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见监事会认为：公司将募投项目“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构结论性意见经核查，保荐机构认为：公司将募投项目“新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司可持续发展，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，无需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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