富临运业:《独立董事工作制度（2023年12月修订）》

四川富临运业集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为完善四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》以及《四川富临运业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事任职期间出现对身份独立性构成明显影响情形的，应及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件时，应立即停止履职并提出辞职。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
1和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司聘任的独立董事，至少应包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会的，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按《公司章程》及本制度第十五条和第十六条的有关规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关主管部门的规定，参加其组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第七条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易业务规则和《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
上述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
3事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
4第十二条公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制
度第十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所（公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》《独立董事培训证明或具备任职能力的其他证明（如有）》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见），相关报送材料、公告内容应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，深圳证券交易所审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
5交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职等原因将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成独立董事补选工作。
第四章独立董事的权利和义务
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
6第十九条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
7体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第五章独立董事的工作保障
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应予以采纳。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十六条公司应按《公司章程》的规定提供独立董事履行职责所必需
8的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，必要时组织独立董事实地考察。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则
第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
本制度与届时有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定相抵
9触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度由董事会负责解释。
第三十三条本制度自股东大会批准之日起实施。
四川富临运业集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十日
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