英特集团:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

证券代码：000411公司简称：英特集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江英特集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
2023年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的审批程序..........................................7
五、独立财务顾问意见............................................9
六、备查文件及咨询方式..........................................13
2一、释义
1.上市公司、公司、英特集团：指浙江英特集团股份有限公司。
2.独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司3.独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
4.本计划、激励计划：浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
5.限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他核心管
理人员和技术（业务）骨干。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
9.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间。
10.解除限售期：解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16.《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
17.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
18.《公司章程》：指《浙江英特集团股份有限公司章程》
19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
320.证券交易所：指深圳证券交易所。
21.元：指人民币元。
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英特集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售相关事项对英特集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英特集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、
《171号文》、《工作指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相
关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项不存
在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本激励计划的审批程序1．2021年9月27日，公司召开九届七次董事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开九届五次监事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021年11月2日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-076），公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33号），浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3．2021年10月10日至2021年10月19日，公司以公告栏张贴方式公示
了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年11月2日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-073）。
4．2021年11月2日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2021年11月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。同日，公司披露了《关于公司
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-074）。
5．2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议
7《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6．2021年11月17日，公司召开九届九次董事会议和九届七次监事会议，
审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年11月17日为首次授予日，以人民币6.08元/股的授予价格向118名激励对象授予636万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7．2022年9月21日，公司召开九届二十次董事会议和九届十三次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2022年9月21日为预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予91.2万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8．2023年12月19日，公司召开九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）的相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英特集团本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
8五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个限售期届满情况根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起
至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2021年12月24日，第一个限售期将于2023年12月23日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
第一个解除限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3除限售条件。）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，满出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司层面业绩考核要求公司满足第一个解除限售期解
解除限除限售的业绩考核目标：
业绩考核目标售期（1）以2020年业绩为基数，
第一个以2020年业绩为基数，2022年净利润增长率不2022年净利润增长率为
解除限低于28%且不低于同行业对标企业75分位值或40.57%，不低于公司设置的目
9售期平均值水平；2022年加权平均净资产收益率不标值28%，且高于同行业对标
低于9.5%，且不低于同行业对标企业75分位企业75分位值（39.64%）；
值或平均值水平；以2020年业绩为基数，至（2）2022年加权平均净资产
2022年新零售业务营业收入复合增长率不低于收益率为10.50%，不低于公司
15%；2022年末资产负债率不高于71%；2022设置的目标值9.5%，且高于同
年度净利润现金含量不低于60%。行业平均水平（3.71%）；
注：*上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据，（3）以2020年业绩为基数，“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激至2022年新零售业务营业收入
励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净复合增长率为17.88%，不低于利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与公司设置的目标值15%；
净利润的比值。（4）2022年末资产负债率为*股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收70.50%，未高于公司设置的目益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转标值71%；
债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润（5）2022年度净利润现金含不列入发行股份当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有量为84.57%，不低于公司设置资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。的目标值60%。
* 新零售业务涵盖 B2B、B2C、O2O、中西医诊疗等，聚 综上，公司业绩符合前述条焦互联网+创新，以“一路向 C”为战略目标。指标核算范围为 件。
新零售事业部，含英特电商公司、英特怡年连锁药房及各区域零售公司的经营数据。新零售业务2020年营业收入为50.08亿元。
*在股权激励计划有效期内，若公司发生重大收购（投资金额占归属于上市公司股东的净资产5%以上）导致净资产和
负债变动的，考核资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产和负债变动额。
实际授予的118名激励对象中，有1人因个人原因已离职，不再符合激励条件；有1
4．激励对象个人层面绩效考核要求人因不受个人控制的岗位调动
与公司解除劳动关系，3人退激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司休且不继续在公司或下属子公
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进司任职，可根据业绩考核期和行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考任职具体时限按约定条件解除评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价限售；有1人发生职务调整，结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度其考核年度2022年对应的限制=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊性股票额度根据个人的绩效评情况由董事会裁定。具体见下表：价结果确定解除限售比例。
考评等级优秀良好一般不合格108名激励对象考核结果为“良好”及以上（含1名因不受个人标准系数1.00.80控制的岗位调动及3名退休的??因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期激励对象），当期解除限售标解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递准系数为1.0；9名激励对象考延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购核结果为“一般”，当期解除限时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事售标准系数为0.8（含1名发生项前1交易日公司标的股票交易均价）。职务调整的激励对象），其部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。
10综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为117人，可解除限售的限制性股票数量为297.696万股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会将按照公司《激励计划（草案）》的相关规定办理本次相关限制性股票解除限售事宜。
（三）本次限制性股票解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计117人，申请解除限售的限制性股票数量合计297.696万股，占公司目前总股本的0.57%。具体情况如下：
获授的限制性本次可解除限售剩余未解除限售的本次可解除限售数量姓名职务股票数量（万的限制性股票数限制性股票数量占目前总股本的比例股）量（万股）（万股）（%）
应徐颉党委书记、董事长249.66.60.02%
杨永军党委副书记、董事、工会主席187.210.80.01%
吴敏英党委委员、副总经理187.210.80.01%
吕宁党委委员、副总经理187.210.80.01%
刘琼党委委员、副总经理187.210.80.01%
何晓炜党委委员、副总经理187.210.80.01%
谭江董事会秘书10.84.326.480.01%
曹德智财务负责人7.22.884.320.01%
其他核心管理人员和技术（业务）骨干
109622.8244.896365.280.47%（人）
合计754.8297.696436.680.57%
注：1．公司于2022年6月17日实施了2021年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，上表中限制性股票数量系公司2021年度权益分派方案实施后调整的数量；
2．表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司董事长应徐颉先生已担任浙江
省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理，劳动关系已于2023年12月调至浙江省国际贸易集团有限公司（仍兼任公司董事长），不再属于激励对象范围，根据《激励计划（草案）》规定可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3．本次解除限售的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，所获股票将遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（四）结论性意见
11经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，英特集团
本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《浙江英特集团股份有限公司九届三十四次董事会议决议公告》2．《浙江英特集团股份有限公司独立董事关于公司九届三十四次董事会议相关事项的独立意见》
3．《浙江英特集团股份有限公司九届十九次监事会议决议公告》4．《浙江英特集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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