和而泰:关于注销部分股票期权及限制性股票的公告

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-094
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于注销部分股票期权及限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意注销2021年股票期权激励计划预留授予的
第一个行权期（2022年12月22日至2023年12月21日）到期未行权的71.40万份股票期权；同意将首次授予和预留授予第三个行权等待期内10名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的17.55万份股票期权
进行注销；并同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件
的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共18万股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审议程序
（一）2021年股票期权激励计划
1、2021年1月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司于2021年1月30日，通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董
事会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司
2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1240万份调
整为1232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
7、2021年4月16日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而JLC1，期权代码：037108。公司于2021年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。
8、2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权。
9、2021年12月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成2021年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而JLC2，期权代码：037196。公司于2021年12月23日，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予完成的公告》。
10、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司于2021年3月31日实施完成2020年度利润分配方案，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股，并将等待期内9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的160名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为351.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。
11、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。
因公司已于2022年4月27日实施完成2021年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.66元/股调整为19.56元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分
的股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。
12、2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据相关规定，将上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为24.75元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
13、2023年4月19日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021
年第一次临时股东大会授权，同意注销公司2021年股权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期（2022年4月18日至2023年4月14日）到期未行权的319.2243万份股票期权；同意将第二个行权等待期内18名离职人员已获授但尚未行权的67.55万份股票期权
进行注销，并同意注销股票期权第二个行权期由于公司业绩目标未达成导致未满足行权条件的525.4万份股票期权（不包含上述个人离职部分）。公司独立董事、监事会对该事项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》。
14、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.56元/股调整为19.46元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期
权行权价格由24.75元/股调整为24.65元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、公司于2022年12月2日，通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前
6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。
4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临
时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1800万份。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共
40000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减
少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。
二、本次注销的依据及数量
（一）拟注销股票期权的依据及数量
1、拟注销预留授予第一个行权期到期未行权的股票期权
公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期自2022年12月22日至2023年
12月21日止。截至上述行权期限届满之日，共有109名激励对象持有的71.40万份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，应对上述到期未行权的股票期权予以注销。
2、拟注销部分已授予但尚未行权的股票期权
鉴于在2021年股票期权激励计划第三个行权等待期内，原激励对象中有10名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职，其中首次授予激励对象3名，预留授予激励对象7名），不再具备激励资格。经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将对上述10名离职人员已获授但尚未行权的17.55万份股票期权进行注销。
基于上述原因，本次注销股票期权总数为88.95万份。在本次注销完成后，首次授予激励对象由145名调整为142名，剩余未行权的股票期权数量为313.20万份；预留授予激励对象由106名调整为99名，剩余未行权的股票期权数量为63.30万份。
本次注销部分股票期权事项已取得公司2021年第一次临时股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。（二）拟注销限制性股票的依据及数量根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”鉴于公司4名激励对象因个人原因离职（含已离职或即将离职）不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解锁的限制性股票共18万股，回购价格为7.81元/股，回购的资金总额为1405800.00元。
在本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由262名调整为258名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1738万股。
本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由931900685股减至931720685股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动后（预计）本次变动增减（+，-）（股）比例比例
股份数量（股）股份数量（股）
（%）（%）
一、限售条
件流通股/129674537.0013.92-180000.00129494537.0013.90非流通股
高管锁定股112114537.0012.03-112114537.0012.03股权激励限
17560000.001.88-180000.0017380000.001.87
售股
二、无限售
802226148.0086.08-802226148.0086.10
条件流通股
三、总股本931900685.00100.00-180000.00931720685.00100.00
注：*“本次变动前”的数据为截至2023年12月21日的公司股本结构；
*“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。四、本次注销对公司的影响
除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司2021年股票期权激励计划及2022年限制性股票激励计划等的有关规定，注销程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票的事宜。
六、律师出具的法律意见书
（一）注销股票期权的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具法律意见：截至法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》
等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定对本次注销进行信息披露并及时向证券登记结算机构申请确认办理完毕注销手续。
（二）回购注销限制性股票的法律意见
北京君合（杭州）律师事务所出具法律意见：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、监事会关于激励计划注销数量及人员名单的审核意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》；
5、《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十二日