芯朋微:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：芯朋微证券代码：688508
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2023年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6
（二）本次限制性股票激励计划第三个归属期归属条件的成就情况................8
（三）本次归属的具体情况.........................................10
（四）结论性意见.............................................10
五、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2/12一、释义
1.上市公司、公司、本公司、芯朋微：指无锡芯朋微电子股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
董事、高级管理人员和骨干员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
16.《公司章程》：指《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划授予
相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问
报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公
司的议案》。
3、2020年11月28日至2020年12月7日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年12月9日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月14日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年12月15日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事
会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联
6/12董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年12月15日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年12月22日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归
属期的第一次股份登记工作。2021年12月27日，第一个归属期符合归属条件的29.85万股股票上市流通。具体详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》。
9、2022年6月22日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属
期的第二次股份登记工作。2022年6月28日，第一个归属期符合归属条件的6万股股票上市流通。具体详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期
第二次归属结果暨股份上市的公告》。
10、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2022年12月28日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第二个归
属期的股份登记工作。2023年1月3日，第二个归属期符合归属条件的9.66万股股票上市流通。具体详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
12、2023年12月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚7/12未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，芯朋微第三个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划第三个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第三个归属期
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年12月15日，因此授予的限制性股票的第三个归属期为2023年12月15日至2024年12月13日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
336合归属条件。、上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
312激励对象未发生前述情、最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其形，符合归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8/126、中国证监会认定的其他情形。
公司2020年限制性股票激励计划授予的48名激励对
象中：3名激励对象因个
人原因于2020年度离职，（三）归属期任职期限要求
123名激励对象因个人原因激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足个
于2021年度离职，1名激月以上的任职期限。
励对象因个人原因于2023年度离职，仍在职的41名激励对象符合归属任职期限要求。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡芯朋微电子股份有限
（四）公司层面业绩考核要求公司2022年年度出具的审
第三个归属期考核年度为2022年。
2022 6.5 计报告（苏公W【2023】年营业收入不低于 亿 A089号）：2022年度公司
实现营业收入71959.14万元。
（五）个人层面绩效考核要求本激励计划的激励对象共
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规计48人，其中7人因个人定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属原因离职而不再具备激励比例确定激励对象的实际归属的股份数量：对象资格其余41人均符
评价结果 A B C D 合归属资格：其中，41名归属比例100%80%60%0%激励对象2022年个人绩效
考核评价结果为“A”，本期激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年个人层面归属比例为
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。100%。
3、限制性股票授予价格调整的说明
公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.30元（含税），2021年5月21日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》；公司2021年年度股东大会审议通过了《关
于的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.60元（含税），2022年4月21日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》；
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.25元（含税），2023年4月27日披露了《2022年年度权益分派实施公告》。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
9/12因此，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50元/股-0.30元/股-
0.60元/股-0.25元/股=48.85元/股。
4、部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司1名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格。上述人员对应已获授但尚未归属的合计8000股限制性股票不得归属并由公司作废。
公司对于部分未达到归属条件及激励对象放弃归属的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
1、授予日：2020年12月15日。
2、归属数量：462000股。
3、归属人数：41人。
4、授予价格：48.85元/股（公司2020年、2021年、2022年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由50元/股调整为48.85元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
可归属数量已获授予占已获授予的限制性可归属数量姓名国籍职务的限制性股
股票数量（万股）票总量的比（万股）例
薛伟明中国董事10440%
董事、总经理、易扬波中国10440%核心技术人员
曾毅中国副总经理62.440%
财务总监、董事会秘
易慧敏中国3.51.440%书
骨干员工（37人）8634.440%
10/12合计（41人）115.546.240%
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
11/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、无锡芯朋微电子股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
3、无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见
4、无锡芯朋微电子股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议
5、《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
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