博信股份:江苏博信投资控股股份有限公司董事会议事规则

江苏博信投资控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等有关法律法规、规范性文件及《江苏博信投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本议事规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会对外代表公司，董事长为公司法定代表人。
第四条董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及起草会议决议等。
第二章董事会的组成及下设机构
第五条公司董事会组成由《公司章程》确定，董事会成员的任职资格，应满足《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
1的规定。
第六条公司非职工代表担任的董事由股东大会选举和更换。董事
每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事规则的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会可以由1名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第七条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，以公司和股东的最大利益为准则，并保证在职责范围内行使权利，不得越权。
第八条董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第九条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在因其辞职产生的缺额被继任董事填补后方能生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
2第十条董事履行职务的情况，由监事会进行监督。董事会下设的
薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。
第十一条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
有关独立董事的任职条件、职责、工作条件等由公司另行制定
《独立董事制度》加以规定。
第十二条公司设董事长一名，由公司董事（独立董事除外）担任，董事长的选举和罢免由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举与罢免，董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，董事长任期三年，可连选连任。
第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理、董事会秘书人选，供董事会会议议论和表决；
（四）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。董事会秘书应具备相应的任职能力，公司应将董事会秘书具备任职能力的相关证明报送证券交易所。
第十六条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
3第十七条董事会秘书应当严格遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实地履行职责，不得利用职权为他人谋利益，承担公司高级管理人员的有关法律责任。
第十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但公司监事、独立董事、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第十九条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证
券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所和《公司章程》的相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
4司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）为独立董事履行职责提供必要的协助，确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）《公司章程》和证券交易所规定的其他职责。
第二十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名
证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第二十一条董事会依据《治理准则》及《公司章程》的规定，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。
第二十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。
第三章董事会的职权
第二十四条董事会行使下列职权：
5（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
6职权。
超过股东大会和《公司章程》授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十五条董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成会议决议后予以实施。
第二十六条董事会有权代表本公司派往子公司的董事对所属各子
公司的重大问题提出质询，受质询的负责人应按董事会的要求在会议期间或会后作出答复。
第二十七条董事会有权要求各子公司将下列资料在第一时间内报
告公司董事会秘书，由董事会秘书向董事长或董事会报告。
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告；
（三）子公司重大资产运作的投、融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案、纪要、决议等；
（五）其他董事会认为有必要提供的文件。
第二十八条董事会决议违反法律法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负连带赔偿责任。但有证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四章董事会会议制度
第二十九条公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次。
第三十条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会
7会议：
（一）持有公司百分之十以上股份的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议；
（四）过半数独立董事提议；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。
第三十一条董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并具体负责。
第三十二条董事会议的召开方式包括现场会议、电话会议、书面议案会议等。
第三十三条董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊
原因不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方能举行。
第三十五条公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出
席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
第三十六条公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采取传真方式或电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
8第五章董事会会议议案
第三十七条董事会会议议案可由董事、监事、高级管理人员提出。
第三十八条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足
够的资料，包括但不限于本议事规则第四十三条会议通知所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十个工作日内作出决定。
第三十九条董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达全体董事。董事应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。
第四十条按照本议事规则第三十条规定提议召开董事会临时会议的，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六章董事会会议通知
第四十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
9分别提前十日和至少一日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第四十二条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十五条董事会因故取消时，应提前通知与会人员。
10第七章董事会会议议事及表决程序
第四十六条会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。
第四十七条会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人向与会董事做议案说明。
第四十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一
名董事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：书面投票表决并签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、快递、电子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。
第四十九条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事
对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第五十条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第五十一条公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
11（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第五十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的主体有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第五十五条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会
撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董
12事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
第五十六条董事会会议对会议通知中列明的议案进行审议。董事会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事过半数同意将新的议案或事项列入会议议程后方可进行审议和表决。
第五十七条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。董事对其个人的投票承担责任。
第五十八条董事会作出决议，除法律、行政法规和《公司章程》
另有规定外，由全体董事的过半数表决同意即可通过。
第五十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十条董事会审议关联交易事项时，应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董事应执行回避制度。有下列情形的董事属关联董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
13认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第八章董事会会议决议和会议记录
第六十一条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。
第六十二条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存保存期限不少于10年。
第六十三条董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第九章董事会决议的信息披露
第六十四条董事会必须严格执行国家有关法律、法规、规范性文
件和证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整、公平的披露公司董事会决议等相关文件。
第六十五条董事会决议在通过法定的渠道披露之前，参加会议的
所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。
第十章董事会决议的执行和反馈
14第六十六条根据相关法律法规和《公司章程》须经股东大会批准的事项，经董事会会议审核同意，提交股东大会批准后方能组织实施。
第六十七条董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会
授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门实施，并听取其汇报。
第六十八条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，应要求和督促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开董事会临时会议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。
第六十九条对本议事规则明确议事范围的事项因未经董事会决议
而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十一章附则
第七十条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第七十一条本议事规则由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第七十二条本议事规则由董事会负责解释。
第七十三条本议事规则自股东大会通过之日起生效。
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