津药药业:津药药业股份有限公司关于拟注销控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：600488证券简称：津药药业编号：2023-090
津药药业股份有限公司
关于拟注销控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟注销控股子公司天津市三隆化工有限公司（以下简称“三隆化工”），本次拟注销控股子公司事项构成关联交易，过去12个月公司与本次关联交易关联方不存在其他关联交易。
●注销三隆化工有利于公司优化资源配置，降低管理成本。本次关联交易未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，关联董事均已回避表决。
一、关联交易概述
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》。
根据三隆化工的业务发展情况，为进一步聚焦主业，降低管理成本，公司拟注销三隆化工。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关规定，三隆化工为公司与天津金耀氨基酸有限公司（以下简称“金耀氨基酸”）共同投资设立的控股子公司，天津药业集团有限公司是公司的控股股东，也是金耀氨基酸的控股股东，金耀氨基酸与公司为受同一股东控制的关联企业，公司本次拟注销三隆化工构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1金耀氨基酸于1989年1月6日注册成立，注册资本15216.53万元，注册地址为天津开发区黄海路223号，法定代表人为刘欣，经营范围为：原料药（甲钴胺、卡莫司汀、磷酸氢二钾、磷酸二氢钾、依地酸钙钠）生产；加工贸易和补偿贸易业务；自有专用场地的租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金耀氨基酸2022年末总资产16360.99万元，净资产15999.32万元；2022年营业收入61.52万元，实现净利润-461.20万元。（以上数据经审计）三、关联交易标的基本情况
本次拟注销的三隆化工具体情况如下：
名称：天津市三隆化工有限公司
统一社会信用代码：91120110749137121X
类型：有限责任公司
注册地址：天津开发区西区新业九街19号
法定代表人：王立峰
注册资本：13012.3921万元人民币
成立日期：2003年6月13日经营范围：霉菌氧化物制造；医药中间体批发兼零售及相关技术咨询（中介除外）、服务；仓储（化学危险品及易制毒品除外）；厂地、厂房租赁服务；
化工产品（危险品及易制毒品除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营国家有专营规定的按规定办理）。
股权结构详见下表：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
津药药业股份有限公司12973.392099.6926%
天津金耀氨基酸有限公司40.00010.3074%
最近一年及一期主要财务指标：（单位：万元）
项目2022年12月31日（经审计）2023年11月30日（未经审计）
总资产14203.3014204.35
净资产14203.3014204.35
2项目2022年1-12月（经审计）2023年1-11月（未经审计）
营业收入490.670.00
净利润-169.671.05
四、关联交易对上市公司的影响
注销控股子公司三隆化工有利于公司进一步聚焦主业，优化资源配置，降低管理成本。本次注销三隆化工后，其将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
五、应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议审议通过了关于拟注
销控股子公司暨关联交易的议案。关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本议案。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司拟注销控股子公司符合业务发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，降低管理成本。本次关联交易遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东利益特别是非关联股东及中小股东利益的情形。关联董事将在董事会审议本次关联交易事项时回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况本次注销控股子公司事项符合公司长期业务规划和发展战略；本次交易不会
对公司财务及经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次注销控股子公司事项。
六、备查文件目录
1．公司第九届董事会第三次会议决议；
2．独立董事事前认可意见；
33．公司第九届监事会第三次会议决议。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年12月20日
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