厦钨新能:厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则

厦门厦钨新能源材料股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略与
可持续发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，规范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，以持续提升公司 ESG 表现，实现公司的可持续发展目标，公司董事会下设董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会制定本议事规则。
第三条战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略
规划、重大战略性投资、可持续发展和 ESG工作等进行研究并提出建议。
ESG工作指定期或不定期评估公司的运营管理对利益相关方的影响，探讨可持续发展所带来之风险和机遇，并采取相应管理措施。向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
及本议事规则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
战略委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销战略委员会的该项决议。
第二章人员组成
第五条战略委员会由五名董事组成，其中包括公司董事长。战略委员会委员由公司
董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第1页，共7页第七条战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
第十一条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数
的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章职责权限
第十三条战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
第2页，共7页（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、品牌战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》及相关制度规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》及相关制度规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、固定资产投资、对外股权或债权投资项目进行研究并提出建议；
(五)对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项开展研究并提出相应建议；
（六）对公司 ESG 发展战略及利益相关方重点关注的实质性议题开展研究并提出相应建议；
（七）跟踪检查 ESG 工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术研发创
新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管理及决策机制符合相关法律法规的要求；
(八)审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报；
(九)对其他影响公司发展战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
(十)对以上事项的实施进行检查；
(十一)董事会授权的其他事宣。
第十四条战略委员会对前条规定的事项进行审议后，应当形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十五条战略委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十六条在公司董事会闭会期间，战略委员会可以根据董事会的授权对本议事规
则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应当按照法定程序提交股东大会审议。
第十七条战略委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十八条战略委员会会议应当采用现场会议的方式召开。临时会议既可采用现场会议方式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
第3页，共7页除《公司章程》或本议事规则另有规定外，战略委员会临时会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条战略委员会原则上应当不迟于会议召开前三天提供相关资料和信息，会议
由战略委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少三天通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条战略委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。
第二十一条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会务联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议案，最迟应于会议召开前一天将议案送达给全体委员。
第五章议事与表决程序
第二十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。总经理应列席
战略委员会会议。应战略委员会的邀请，公司董事可以列席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条授权委托书应由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
第4页，共7页（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十八条战略委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员
会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第二十九条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同时应当保持
良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条战略委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决。
第三十二条战略委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对审议事项没有表决权。
第三十三条出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当
及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。
第5页，共7页委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章会议决议和会议记录
第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条战略委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十八条战略委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，战略委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十九条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十一条战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代
为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案应当至少保存十年。
第6页，共7页第四十二条在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章附则
第四十三条本议事规则所称“以上”“以下”含本数；“超过”“少于”不含本数。
第四十四条本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第四十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十六条本议事规则由公司董事会负责解释。
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