博深股份:博深股份有限公司详式权益变动报告书-山东铁路综合开发有限公司

博深股份有限公司详式权益变动报告书
博深股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：博深股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博深股份
股票代码：002282.SZ
信息披露义务人名称：山东铁路综合开发有限公司
住所及通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路199号西侧办公楼
301-1室
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2023年12月21日博深股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在博深股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博深股份中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在博深股份拥有权益的股份变动尚需取
得深交所合规性确认及在中登公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1博深股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人的基本情况........................................5
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况..........................5
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况........................7
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...........................9
五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...............................10
六、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人情况..............................10
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况......................................11
八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构的简要情况.........................................11
第二节权益变动目的及决策程序.......................................13
一、本次权益变动的目的..........................................13
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划..........13
三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序...............................13
第三节权益变动方式............................................14
一、本次权益变动方式...........................................14
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况..........................14
三、本次权益变动相关协议主要内容.....................................16
四、本次权益变动涉及股份是否存在权利限制的情况..............................21
第四节资金来源..............................................22
一、本次权益变动资金的来源及声明.....................................22
二、本次权益变动资金的支付方式......................................22
第五节后续计划..............................................23
2博深股份有限公司详式权益变动报告书
一、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划....................23
二、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划........................23
三、信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划..........23
四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.....................................................23
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况........................24
六、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划............................24
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划..................24
第六节对上市公司的影响分析........................................25
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析.............................25
二、本次权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响分析............................26
三、本次权益变动完成后对上市公司关联交易的影响分析............................27
第七节与上市公司之间的重大交易......................................29
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................29
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易...........................29
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......................29
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..............29
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................30
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况............................30
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及各自直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况.....................................30
第九节信息披露义务人的财务资料......................................31
一、信息披露义务人的财务资料.......................................31
第十节其他重大事项............................................36
第十一节声明...............................................37
信息披露义务人的声明...........................................37
财务顾问声明...............................................38
第十二节备查文件.............................................39
一、备查文件目录.............................................39
二、备查文件的置备地点..........................................39
3博深股份有限公司详式权益变动报告书
释义
在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、综合
开发公司、收购方、受指山东铁路综合开发有限公司
让方、本公司
博深股份、上市公司 指 博深股份有限公司（证券代码：002282.SZ）
铁投基金、转让方指铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）铁投集团指山东铁路投资控股集团有限公司山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会本次权益变动、本次交铁投基金将持有的上市公司股份81591655股（占上市公司总指易股本的15.00%）转让给综合开发公司
本报告书、详式权益变
指本次《博深股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书、报告书
山东铁路综合开发有限公司与铁投（济南）股权投资基金合伙
《股份转让协议》指企业（有限合伙）关于博深股份有限公司股份转让的《股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《博深股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
4博深股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人为综合开发公司，其基本情况如下：
公司名称山东铁路综合开发有限公司中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路199号西侧办公楼注册地址
301-1室
法定代表人张宗旺成立日期2018年11月9日
注册资本400000.00万元人民币
联系电话0531-67729189
统一社会信用代码 91370000MA3NJ0TL30
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限2018年11月09日至无固定期限
铁路及相关基础设施沿线、站场、毗邻区域的土地综合开发；土地综合整治；铁路上下游产业开发；以自有资金对外投资；企业管理咨询；自有房屋销售及租赁；物业管理；酒店经营；百货经营；广告业务开发和经营；会议及展览服务；停车场服务；设备物资采购
及销售;铁路技术咨询服务；铁路和道路货物运输、仓储、广告、餐经营范围
饮、旅游服务；农、林、牧产品、预包装食品、纺织、服装及家庭
用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器械、矿产品、建材及化
工产品（不含危险品）不含危险品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路199号西侧办公楼通讯地址
301-1室
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，综合开发公司的股权及控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东铁投集团的基本情况
公司名称山东铁路投资控股集团有限公司注册地址济南市历下区坤顺路1567号法定代表人王卫中成立日期2008年12月24日
注册资本4868023.60万元
统一社会信用代码 91370000683233582Q企业类型有限责任公司
经营期限2008-12-24至无固定期限
铁路等交通基础设施的投资建设、管理与运营；铁路站场经营与开发；铁路沿线及其他区域土地开发；客货运输；物资设备
采购与销售；房地产开发、销售与租赁；新能源、新材料开经营范围发；商业开发与经营、物业管理、物流服务；国内贸易、国际贸易；以自有资金对外投资及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址济南市历下区坤顺路1567号
2、实际控制人根据2020年1月9日山东省人民政府做出的《关于山东省土地发展集团有限公司等3户省属企业国有产权无偿划转有关事项的批复》（鲁政字〔2020〕8号），批复明确“山东高速集团有限公司等5户省属企业持有铁投集团68.1%的省级国有出资，由山东省国资委集中统一履行出资人职责”，山东省国资委实际控制铁投集团。综上，综合开发公司的实际控制人为山东省国资委。
6博深股份有限公司详式权益变动报告书
3、控股股东、实际控制人最近2年发生未发生变更
最近两年内，信息披露义务人之控股股东、实际控制人未发生变更。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况
1、综合开发公司控制的主要企业情况
截至本报告签署日，综合开发公司控制的主要企业情况如下：
注册资本/认持股比例/序企业名称缴出资额认缴出资主营业务号（万元）比例
新能源项目的开发、运营；铁路、建筑、机电设备物山东铁投能源有
110000.00100.00%资采购及销售；铁路运输辅助活动铁路设备及配件销
限公司售
铁投土地发展授权范围内可经营性土地的整理、熟化、开发；城市2（莱州）有限公3000.0080.00%基础设施建设；房地产开发经营与租赁，物业管理，
司停车场服务铁投土地发展
土地开发整理，房地产投资、开发、销售与租赁，物
3（莒南）有限公1000.0060.00%业管理，停车场服务；酒店投资及经营司山东济青高铁金
房地产开发经营、销售与租赁；受托酒店管理、物业
4启置业有限公司5000.0044.00%
管理城市规划设计；房地产开发经营；房地产中介服务；
山东铁投智慧城
55000.0055.00%工程管理服务；规划设计管理；物业管理；城市轨道
市发展有限公司交通工程施工
黄河长清大桥投资建设、运营；公路管理与养护；房济南黄河长清大
639000.0060.00%地产开发经营；物业管理；公路、桥梁维修养护、配
桥投资有限公司套服务设施开发经营
山东铁投惠诚新技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
7材料技术有限公1200.0051.00%让、技术推广；砼结构构件制造；水泥制品制造；轻
司质建筑材料制造；建筑材料销售山东铁航物业管物业管理；房地产经纪服务；自有房屋租赁；市政工
8600.0051.00%
理有限公司程、园林绿化工程；环境卫生管理；企业管理咨询山东铁投智慧物
物业管理；劳务服务；专业保洁、清洗、消毒服务；
9业发展股份有限5000.0051.00%
家政服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理公司
10依拓都有限公司10000港元100.00%对外投资
山东铁投融资租
11100000.0075.00%融资租赁业务
赁有限公司山东启瑞商业保
125000.0060.00%国内保理、出口保理及商业保理的咨询服务
理有限公司
7博深股份有限公司详式权益变动报告书铁投（济南）股权
从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发
13投资基金合伙企200000.0077.45%
行股票的投资及相关咨询服务业（有限合伙）
金刚石工具的研发、生产和销售。主要产品为金刚石博深股份有限公工具、电动工具、合金工具、纸基涂附磨具、布基涂
14254394.44-司附磨具、薄膜基涂附磨具、轨交装备零部件、租赁业
等
注1：综合开发公司关联方山东济青高铁投资开发有限公司持有山东济青高铁金启置业有限公司42%的股权，综合开发公司与该关联方签署一致行动协议，因此对其构成实质控制；
注2：本次权益变动前，综合开发公司通过铁投基金控制博深股份29.78%股份，本次权益变动后，综合开发公司直接持有博深股份15%股份。
2、综合开发公司控制铁投基金
综合开发公司在铁投基金认缴出资15.49亿元，认缴出资比例为77.45%。根据铁投基金的《合伙协议》，合伙人会议为合伙企业主要的议事机构，负责对除投资以外的重大事项作出决策，包括不限于修改合伙企业的合伙协议、增加或减少对本基金的出资、通过可分配资金的分配方案等事项。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，且除了“普通合伙人的入伙和退伙”“聘任和解聘本基金的私募基金管理人及相关事宜”这两
项特殊决议须经代表实际出资比例4/5及以上的合伙人同意通过，其他重大事项经代表实际出资比例2/3及以上的合伙人同意通过即可。
根据铁投基金的《合伙协议》，投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由4人组成，其中综合开发公司委派3名，山东铁投股权投资有限公司委派1名，会议决议经3/4及以上委员同意即为通过。
综上，综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司、铁投基金实际控制人为山东
8博深股份有限公司详式权益变动报告书省国资委。
（二）信息披露义务人之控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署日，综合开发公司的控股股东为铁投集团，除综合开发公司外，铁投集团控制的主要企业情况如下：
序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）供应链管理服务；煤炭及制品销售；金属材料销山东铁投供应链售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销
130000.00100.00%
管理有限公司售；新型金属功能材料销售；金属包装容器及材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售
济青高铁建设和旅客运输；房地产投资开发、销售
济青高速铁路有与租赁，设备物资采购及销售，铁路技术咨询服
23000000.0055.33%
限公司务，铁路和道路货物运输、仓储、广告、餐饮、旅游服务，物业管理、停车场业务铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件销售；铁济郑高速铁路有
31969061.0050.58%路运输辅助活动；物业管理；停车场服务；土地整
限公司治服务
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
综合开发公司成立于2018年11月9日，主要业务为铁路及相关基础设施沿线、站场、毗邻区域的土地综合开发，铁路上下游产业开发，以自有资金对外投资，企业管理咨询等。综合开发公司最近三年主要财务数据及财务指标具体如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产1571732.12959172.49888756.89
净资产750996.65328617.10288370.64
营业收入178477.51183216.1055650.19
净利润21288.129060.721862.40
归母净利润15006.177137.191150.41
净资产收益率3.94%2.94%0.82%
资产负债率52.22%65.74%67.55%
注：综合开发公司2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2021-
2022年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9博深股份有限公司详式权益变动报告书五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
信息披露义务人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如
下：
序案件一审受理机构起诉日期案由涉案金额诉讼阶段号身份山东省济南市高新技术2023年4月广告合同一审正在
1原告2088.81万元
产业开发区人民法院15日纠纷进行
2023年5月30000万元税后正在仲裁
2济南仲裁委原告合同纠纷
12日保底收益中
鉴于综合开发公司系上述两案原告，上述案件的判决、仲裁结果以及后续执行情况不会导致综合开发公司的资金流出，不会对综合开发公司的经营活动产生重大不利影响。除上述情况外，信息披露义务人最近五年内不存在涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，综合开发公司的董事、监事及高级管理人员基本情况具体如下：
是否取得其他国长期居住序号姓名性别职务国籍家或者地区的居地留权
1张宗旺男董事长中国济南否
2李喆男董事中国济南否
3张铭男董事中国济南否
4武涛男董事中国济南否
5何长根男董事中国济南否
6韩贺风男监事会主席中国济南否
7梅桂金男监事中国济南否
8董敏男监事中国济南否
9李滨男总经理中国济南否
10朱学杰男副总经理中国济南否
10博深股份有限公司详式权益变动报告书
是否取得其他国长期居住序号姓名性别职务国籍家或者地区的居地留权
11李志刚男副总经理中国济南否
12黄波男副总经理中国济南否
截至本报告签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除综合开发公司控制博深股份29.78%股份外，综合开发公司及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况如下：
持股主体持有上市公司名称持股比例
铁投基金积成电子股份有限公司5.57%
注：截至本报告书签署日铁投基金持有积成电子股份有限公司28090250股非限制流通股股票。
八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，铁投集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况，综合开发公司持股5%以上金融机构股权的情况如下：
序注册资本名称持股比例主营业务号（万元）
综合开发公司直接持有75.00%股份，山东铁投融资租
1100000.00并通过依拓都有限公司间接控制融资租赁业务
赁有限公司
25.00%股份
山东启瑞商业保国内保理、出口保理及
25000.00综合开发公司直接持有60.00%股份
理有限公司商业保理的咨询服务
（一）山东铁投融资租赁有限公司
山东铁投融资租赁有限公司基本情况如下：
公司名称山东铁投融资租赁有限公司成立时间2019年3月19日
中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路38号注册地址
四号厂房二楼东 2183 号(A)法定代表人李滨
11博深股份有限公司详式权益变动报告书
注册资本100000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370220MA3PBT7927
企业类型有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营期限2019-03-19至2049-03-18
许可项目:融资租赁业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)
中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路38号通讯地址
四号厂房二楼东 2183 号(A)
（二）山东启瑞商业保理有限公司
山东启瑞商业保理有限公司基本情况如下：
公司名称山东启瑞商业保理有限公司成立时间2019年4月8日
注册地址 山东省济南市市中区经十一路 49 号银座 B 座 10 楼 1016 室法定代表人田晓行
注册资本5000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370103MA3PGLJW2U企业类型其他有限责任公司经营期限长期
国内保理、出口保理及商业保理的咨询服务以及其他按法律、法经营范围规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址 山东省济南市市中区经十一路 49 号银座 B 座 10 楼 1016 室
九、信息披露义务人向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限情况本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。
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第二节权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强形成良好基础。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。
若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
关于本次权益变动涉及的股份锁定期情况详见“第三节权益变动方式”之“四、本次权益变动涉及股份是否存在权利限制的情况”。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部决策及国资监管审批程序。
2023年9月25日，综合开发公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于优化博深股份股权的议案》。
2023年10月29日，铁投集团出具了《关于博深股份有限公司股权优化的批复》，
批复同意综合开发有限公司采用协议转让方式受让铁投基金持有的博深股份15%股份。
2023年10月29日，铁投集团作为综合开发公司唯一股东，做出综合开发公司股东决定，同意综合开发有限公司采用协议转让方式受让铁投基金持有的博深股份15%股份。
13博深股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2023年12月20日，综合开发公司与铁投基金签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持上市公司81591655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，铁投基金持有上市公司股份为161986091股，持股占比为29.78%，为上市公司控股股东。
铁投基金取得前述上市公司股份的过程如下：
1、2021年1月15日，铁投基金通过认购上市公司非公开发行的股份，取得上市公
司50172896股股份，持股比例为9.22%。
2、2022年5月，铁投基金与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙和海
纬进出口公司等转让方签署《股份转让协议》《补充协议一》及《补充协议二》，并于2022年8月30日完成股份转让登记，取得上市公司111813195股股份，持股比例为20.56%，该部分股份自受让完成之日起18个月内不转让。
上述交易完成后，铁投基金合计持有上市公司161986091股股份，持股比例为29.78%。
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下所示：
14博深股份有限公司详式权益变动报告书
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司81591655股股份，占上市公司总股本的比例为15.00%；铁投基金持有上市公司80394436股股份，占上市公司总股本的比例为14.78%。本次权益变动具体股份变动情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
铁投基金16198609129.78%8039443614.78%
综合开发公司008159165515.00%
注：2022年8月，铁投基金通过协议受让方式取得上市公司111813195股股份，该部分股份自受让完成之日起18个月内不转让，股份锁定期至2024年2月29日。本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，本次权益变动不受18个月的转让限制。具体情况详见“第三节权益变动方式”之“四、本次权益变动涉及股份是否存在权利限制的情况”。
本次权益变动后，上市公司股权控制关系如下所示：
15博深股份有限公司详式权益变动报告书
三、本次权益变动相关协议主要内容
2023年12月20日，综合开发公司与铁投基金签署《股份转让协议》，主要内容如
下：
（一）协议签署主体
转让方（甲方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方（乙方）：山东铁路综合开发有限公司
（二）协议主要内容
1、本次转让的标的股份
甲方同意并负责安排将其持有的上市公司81591655股股份，按本协议约定转让给乙方，甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
铁投基金16198609129.78%8039443614.78%
综合开发公司008159165515.00%
16博深股份有限公司详式权益变动报告书甲方本次转让的标的股份锁定期为自2022年8月30日至2024年2月29日（18个月）止。
2、标的股份的转让价格和付款
（1）标的价格的转让价格
*定价原则和转让价格
在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，各方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为9.11元/股。
甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币743299977.05元（大写:柒亿肆仟叁佰贰拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元零伍分，含税），乙方全部以现金方式支付。
*转让价格的调整
自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股资本公积金转增股本、配股、分红等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。调整公式如下：
假设调整前每股的交易价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调整
后的交易价格为 P1，K 为配股率；A 为配股价，则：
A．派发现金红利：P1=P0-D
B．送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
C．配股：P1= (P0+A*K) /(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+N+K).
（2）付款安排*自过户完成日起三十个工作日内，乙方应当将转让价款148659995.41元（大写：壹亿肆仟捌佰陆拾伍万玖仟玖佰玖拾伍元肆角壹分）（相当于股份转让总价款20%）支付至甲方书面指定的银行账户；
*剩余款项在过户完成日起三个月内支付完毕。
3、标的股份项下业绩补偿支付安排
17博深股份有限公司详式权益变动报告书
鉴于甲方与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙、汶上县海纬进出口有
限公司于2022年5月12日签署的《股份转让协议》，同日甲方与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙、汶上县海纬进出口有限公司签署的《股份转让协议之补充协议》，甲方与陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙、汶上县海纬进出口有限公司于2022年5月23日签署的《股份转让协议之补充协议二》以及甲方与杨建华于
2022年11月9日签署的《股份转让协议之补充协议三》，甲方与上述协议各方约定了业
绩补偿事宜，甲方在相关条件达成时有权取得业绩补偿款。因甲方本次转让的标的股份占甲方转让前所持有股份总数的50.37%，如甲方在根据上述协议以任何方式（包含处置第三方质押的股票取得的收益）收到第三方支付的业绩补偿款，其应在20个工作日内将收到的业绩补偿款的50.37%支付至乙方银行账户。
4、过渡期安排
自本协议签署之日起至乙方取得上市公司控制权前，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知乙方。
5、协议的生效
本协议自甲方、乙方加盖公章并由法定代表人/授权代理人签名/签章之日起生效。
6、陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证
*甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务
*甲方保证按乙方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
*甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。
*甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成上市公司标的股份过户手续。
*甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就影响上市公司控制权涉及的标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关
18博深股份有限公司详式权益变动报告书
于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
（2）乙方的陈述与保证
*乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
*乙方保证已按甲方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向甲方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
*乙方已取得签署本协议所必要的内部批准、授权。
*乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
*乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，并协助甲方、上市公司履行任何与本协议有关的信息披露。
*乙方保证其具备受让上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。
*鉴于甲方拟转让标的股份的转让锁定期为自2022年8月至2024年2月（18个月）止，乙方保证在受让标的股权后将根据相关监管规定承继履行前述相关锁定承诺，将标的股份的锁定期履行至2024年2月29日。
7、保密义务
双方应按照本协议的约定和监管的要求对本协议的内容保密。任何一方未经另一方事先书面同意都不可以向任何第三方透露与本协议或本次交易相关的任何信息，但以下情况除外：披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业顾问，但必须告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；相关法律、法
规、上市规则的要求。
8、违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对
方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方(以下简称“守约方”)因对方(以下简称“违约方”)的违约行为而遭受损失的，则违约方应向守约方承担损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
19博深股份有限公司详式权益变动报告书
（2）若甲方违反本协议约定，如未及时办理标的股份过户登记手续等，每迟延一日，甲方应按迟延过户部分的股份数所对应的转让款的万分之二向乙方支付违约金;迟延超过
60日的，乙方有权解除本协议。为免疑义，双方确认，因不可抗力以及有关法律法规之规定，导致双方不能及时办理标的股份过户登记手续的，不视为甲方违反本协议约定。
经双方协商致，可延长办理时限或豁免支付该等违约金。
（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每迟延一日，乙
方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。经双方协商一致，可延长支付时限或豁免支付该等违约金。
（4）上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由;无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。
9、协议的变更或终止
（1）双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：
*本协议经双方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。
*双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：
A．经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
B．因不可抗力、法律法规等规范性文件变化等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
C．如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起20个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知对方终止本协议。
D．本协议第五条载明的生效条件自本协议签署之日起满 6 个月仍未得到满足的除
非经双方协商一致同意延期，否则本协议终止，任何一方不得再依据本协议向对方主张任何权利也无需向对方承担任何义务。
（2）协议终止的法律后果
*本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，或要求恢复原状。
20博深股份有限公司详式权益变动报告书
*本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款、通知送达条款和争议解决条款的效力。
四、本次权益变动涉及股份是否存在权利限制的情况
2021年1月15日，铁投基金通过认购上市公司非公开发行的股份，取得上市公司
50172896股股份，该部分股份自非公开发行的股票发行结束、新股上市之日起6个月内不转让。2022年8月30日，铁投基金通过协议受让方式取得上市公司111813195股股份，该部分股份自受让完成之日起18个月内不转让。截至本报告出具日，铁投基金共持有上市公司161986091股股份，其中111813195股股份自2022年8月30日起18个月内不转让，该部分股份锁定期至2024年2月29日。
综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司、铁投基金实际控制人为山东省国资委。本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行《。上市公司收购管理办法》
第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后
18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述规定，本次权益变动不受18个月的转让限制。本次权益变动所涉及的81591655股股份存在18个月锁定期，锁定期由综合开发公司承继履行。综合开发公司承诺，本次权益变动后，公司将承继履行铁投基金于2022年8月受让时作出的18个月内不转让股份的承诺，股份锁定期至2024年2月29日。
除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在股权被质押、冻结等其他权利限制的情形。
21博深股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
一、本次权益变动资金的来源及声明
本次权益变动中，综合开发公司受让价款全部来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动采用现金支付方式，详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议主要内容”。
22博深股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，综合开发公司暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，综合开发公司将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
二、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后12个月内，综合开发公司暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若后续存在类似计划，综合开发公司将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，综合开发公司暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。
若根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，综合开发公司暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
23博深股份有限公司详式权益变动报告书
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，综合开发公司暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，综合开发公司暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，综合开发公司暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，综合开发公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
24博深股份有限公司详式权益变动报告书
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后，综合开发公司将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利并履行相应的股东义务。为保护上市公司的合法权益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺在直接或间接控制上市公司期间，保证上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立。信息披露义务人的具体承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立本次交易完成后，承诺人保证上市公司拥有独立于承诺人及关联方控制的其他企业的生产、经营系统、辅助经营系统和配套设施。合法使用或拥有与生产经营有关的土地、房产、经营设备以及商标、专利以及非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的研发、生产、采购和销售服务系统。承诺人及其关联方控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证上市公司的人员独立本次交易完成后，承诺人保证上市公司内部生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立；上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司任职并领取报酬，没有在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规
规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的财务独立
本次交易完成后，承诺人保证上市公司拥有建立独立的财务核算体系及专职的财务人员，财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职；上市公司单独开立银行账户、依法独立纳税，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；上市公司不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户，上市公司资金不被以任何形式违法违规占用；上市公司不为承诺人及其控制的其他企业违法违规提供担保。
4、保证上市公司的机构独立
25博深股份有限公司详式权益变动报告书本次交易完成后，承诺人保证上市公司内部经营管理机构（包括但不限于董事会、监事会及其他内部经营管理等机构）健全独立，该等机构均独立于承诺人及其控制的其他企业，独立行使经营管理职权，不存在与承诺人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本次交易完成后，承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；业务独立于承诺人及其控制的其他企业，与承诺人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。
在承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效，承诺人郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”二、本次权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响分析
截至本报告出具日，信息披露义务人直接或间接控制的其他企业与上市公司均不存在直接竞争关系。为了避免、规范本次交易完成后综合开发公司及其控制的企业与上市公司之间的同业竞争问题，信息披露义务人具体承诺如下：
“1、承诺人及其控制的企业目前未直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的其他企业构成或者可能构成竞争的任何业务活动。
2、承诺人及其控制的企业采取有效措施避免从事与上市公司及其控制企业存在实质
性同业竞争的业务；不新设或收购与上市公司及其控制的其他企业从事相同或类似业务
的企业、实体等。
3、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，承诺人及其控制的其他企业将不与上市
公司拓展后的产品或业务相竞争，并将通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
4、如从任何第三方获得的商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争，将
立即通知上市公司，并在条件许可的情形下，以有利于上市公司的利益为原则，将该商业机会让予上市公司或其附属企业。
5、不利用任何方式从事影响或可能影响上市公司经营、发展的业务或活动。
26博深股份有限公司详式权益变动报告书
在承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效，承诺人郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”三、本次权益变动完成后对上市公司关联交易的影响分析
截至本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东与上市公司及其子公司的关联交易详见本报告书“第七节与上市公司之间的重大交易”。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
为尽量避免和减少本次权益变动完成后可能发生的关联交易，信息披露义务人具体承诺如下：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，确保上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
2、承诺人及其控制的企业将避免、减少与上市公司之间产生关联交易事项，对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
3、严格遵守法律法规及《公司章程》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，并提请上市公司及时对关联交易事项进行信息披露。
4、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用上市公司及其控制的其
他企业资金，也不要求上市公司及其控制的其他企业为承诺人及关联企业进行违规担保。
5、不利用关联交易转移、输送利润，不会通过上市公司的经营决策权损害上市公司
及其他股东的合法权益。
6、切实按照相关法律法规及上市公司内部制度规定规范关联交易。
27博深股份有限公司详式权益变动报告书
在承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺函持续有效，承诺人郑重承诺：本承诺函真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏；如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”
28博深股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东未发生与上市公司及其子公司关联交易情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
2019年2月至本报告书签署日，李滨历任信息披露义务人副总经理、总经理，2022年10月31日至本报告书签署日，李滨任职上市公司董事，其在信息披露义务人处领取薪酬，不在上市公司领取薪酬。2019年3月至2022年10月，张厚俊在信息披露义务人处任职，并领取薪酬，2022年10月31日至本报告书签署日，张厚俊任上市公司副总经理，并在上市公司领取薪酬。
除此之外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计交易金额超过人民币5万元的交易情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及各自直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其各自直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
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第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东铁路综合开发有限公司2020年度合并审计报告》（天健鲁审〔2021〕811号）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东铁路综合开发有限公司2021年度审计报告》（天职业字〔2022〕17297号）及《山东铁路综合开发有限公司2022年度审计报告》（天职业字〔2023〕26191号），综合开发公司近三年财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1203668714.95560541312.98484898544.41
交易性金融资产36393745.36
应收票据3342454.805500000.001500000.00
应收账款666461778.6357491006.1038450896.46
应收款项融资87723651.96
预付款项462148717.41230425160.5155139363.59
其他应收款1326974753.99777924587.84533707173.61
存货2462171174.812208455742.263001608089.72合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资
570178355.81
产
其他流动资产77279403.5316820914.39142670099.47
流动资产合计6896342751.253857158724.084257974167.26
非流动资产：
可供出售金融资产778490000.00持有至到期投资
长期应收款652589454.67911244052.59525277483.19
长期股权投资126140677.50566836558.6873162820.80
其他权益工具投资425427434.98892290000.00
其他非流动金融资产1229623847.17
31博深股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
投资性房地产2024383263.19347425140.94348127433.01
固定资产774767688.6756457043.0657582939.36
在建工程35489255.81
使用权资产13018270.53
无形资产1773823504.411561429329.751598212547.74
商誉1710140004.2267372042.6067372042.60
长期待摊费用6122085.26969979.731699499.75
递延所得税资产39177743.324187738.5827849.53
其他非流动资产10275187.971326354299.731179642083.66
非流动资产合计8820978417.705734566185.664629594699.94
资产合计15717321168.959591724909.748887568867.20
流动负债：
短期借款196106445.76125000000.00500000000.00交易性金融负债衍生金融负债
应付票据6480826.7530400000.00
应付账款597079442.34487024291.53277763440.23
预收款项41133235.534898062.771604799027.78
合同负债898885627.99881156291.16
应付职工薪酬40340542.4711760531.609382281.32
应交税费53630064.2224474053.3613687068.45
其他应付款2052915794.861275278480.33573395169.31持有待售负债一年内到期的非流动负
408731582.39215612813.68309310000.00
债
其他流动负债85433193.7480723019.81
流动负债合计4380736756.053105927544.243318736987.09
非流动负债：
长期借款3613860000.003069372000.002556230000.00
租赁负债8470744.36
预计负债19853474.6813789942.70
递延收益17762467.97
递延所得税负债166671226.62116464386.33128895452.20
32博深股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日其他非流动负债
非流动负债合计3826617913.633199626329.032685125452.20
负债合计8207354669.686305553873.276003862439.29
所有者权益：
实收资本（股本）4000000000.002800000000.002500000000.00其他权益工具资本公积
其他综合收益31124263.29
盈余公积10231898.416117734.89319132.64
未分配利润232036505.9486088976.4222555164.90
少数股东权益3236573831.63393964325.16360832130.37
所有者权益合计7509966499.273286171036.472883706427.91
负债和所有者权益合计15717321168.959591724909.748887568867.20
（二）利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入1784775060.401832161034.18556501881.72
减：营业成本1390019459.901573033479.79359341119.70
税金及附加48724356.5653140368.7319847072.00
销售费用33855647.3114754535.8249216812.02
管理费用101387239.0450888723.9948497638.82
研发费用17409106.04
财务费用128623147.41140493617.4969911678.18
其中：利息费用233557650.96144742904.0774341976.40
利息收入108536849.396227871.728180592.78
加：其他收益3873323.93248102.232175223.19
投资收益（损失以“-”填列）161865676.19128365606.6536351406.14
公允价值变动收益（损失以“-”填列）37404027.45
信用减值损失（损失以“-”填列）-32438974.71-1505729.33
资产减值损失（损失以“-”填列）-6837999.85-1680100.25
资产处置收益（损失以“-”填列）107866.91
二、营业利润（亏损以“-”填列）228730024.06126958287.9146534090.08
33博深股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年度2021年度2020年度
加：营业外收入3369259.77247991.74209578.04
减：营业外支出1122060.817205705.6211227238.86
三、利润总额（亏损总额以“-”填列）230977223.02120000574.0335516429.26
减：所得税费用18096018.9729393361.7416892395.21
四、净利润（亏损总额以“-”填列）212881204.0590607212.2918624034.05
（一）持续经营净利润212881204.0590607212.2918624034.05
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额56932891.01归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
31124263.29
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益27016517.39
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益56275306.57
3.其他权益工具投资公允价值变动-29258789.18
（二）将重分类进损益的其他综合收益4107745.90
1、权益法下可转损益的其他综合收益135370.47
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额3972375.43
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额25808627.72
六、综合收益总额269814095.0690607212.2918624034.05
（三）现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金2044129357.331524927679.361710637349.34
收到的税费返还2723416.6226159326.8950214481.79
收到的其他与经营活动有关的现金1570002536.25863791873.75625806676.14
现金流入小计3616855310.202414878880.002386658507.27
购买商品、接受劳务支付的现金2045469496.58863151464.58719653645.03
支付给职工以及为职工支付现金118935916.2945075569.7432646739.27
34博深股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年度2021年度2020年度
支付的各项税款181420101.99105804838.61120579855.79
支付的其他与经营活动有关的现金1295625682.301053306100.25845647023.67
现金流出小计3641451197.162067337973.181718527263.76
经营活动产生的现金流量净额-24595886.96347540906.82668131243.51
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金312739556.39340072612.02186510000.00
取得投资收益所收到的现金86238698.9995312304.0326506309.51
处置固定资产、无形资产和其他长
388350.00
期资产而收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金853482531.84120000000.0096794976.55
现金流入小计1252849137.22555384916.05309811286.06
购建固定资产、无形资产和其他长
374801572.33163929764.861197945370.71
期资产所支付的现金
投资所支付的现金2228420616.72909911200.00694380000.00取得子公司及其他营业单位支付的
267508750.47
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金865913347.0940000200.00506615252.35
现金流出小计3469135536.141113841164.862666449373.53
投资活动产生的现金流量净额-2216286398.92-558456248.81-2356638087.47
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金983772172.51321000000.001008940000.00
借款所收到的现金2132335330.001085524500.881310775000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金2146479843.16485000000.00595000000.00
现金流入小计5262587345.671891524500.882914715000.00
偿还债务所支付的现金1431340080.441050608250.441297025000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
201454775.72186433693.11169448155.95
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金785094785.20271120444.46200888712.64
现金流出小计2417889641.341508162388.011667361868.59
筹资活动产生的现金流量净额2844697704.33383362112.871247353131.41
四、汇率变动对现金的影响额3173418.90
五、现金及现金等价物净额增加606988837.35172446770.80-441153712.55
加：期初现金及现金等价物余额442673951.48270227180.60795826111.67
六、期末现金及现金等价物余额1049662788.83442673951.48354672399.12
35博深股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
36博深股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节声明信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：山东铁路综合开发有限公司
法定代表人（签字）：张宗旺
签署日期：2023年12月21日
37博深股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明本公司及财务顾问主办人已履行勤勉尽责义务，对《博深股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：张辉杜晓晗朱建彬
法定代表人（或授权代表）：王洪中泰证券股份有限公司
2023年12月21日
38博深股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明；
5、信息披露义务人关于收购上市公司的股东决议；
6、本次权益变动相关的协议；
7、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；
8、本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；
9、本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及相
关人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；
10、信息披露义务人最近三年的财务资料；
11、信息披露义务人就本次权益变动所作出的承诺；
12、财务顾问核查意见；
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以供投资者查阅。
39博深股份有限公司详式权益变动报告书（以下无正文，为《博深股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人（签章）：山东铁路综合开发有限公司
法定代表人（签字）：张宗旺
签署日期：2023年12月21日
1博深股份有限公司详式权益变动报告书
附表详式权益变动报告书基本情况上市公司名称博深股份有限公司上市公司所在地河北省石家庄市
股票简称 博深股份 股票代码 002282.SZ
中国(山东)自由贸易试验山东铁路综合开发信息披露义务人注信息披露义务人名称区济南片区经十路199号有限公司册地
西侧办公楼301-1室
有√无□山东铁路综合开发有限公
增加√
司控制铁投（济南）股权
拥有权益的股份数量变化不变，但持股人有无一致行动人投资基金合伙企业（有限发生变化□合伙），两者构成一致行动关系信息披露义务人是信息披露义务人是否为上
是√否□否为上市公司实际是□否√市公司第一大股东控制人信息披露义务人是
信息披露义务人是否对境是√否□
否拥有境内、外两内、境外其他上市公司持（除博深股份以是□否√个以上上市公司的股5%以上外，另持股1家）控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□：
持股种类： A 股普通股股票信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上持股数量：0股市公司已发行股份比例
持股比例：0.00%
变动种类： A 股普通股股
本次发生拥有权益的股份变动数量：81591655股变动的数量及变动比例
变动比例：15.00%
时间：2023年12月20日在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式方式：协议受让博深股份有限公司详式权益变动报告书与上市公司之间是否存在
是□否√持续关联交易与上市公司之间是否存在
是□否√同业竞争信息披露义务人是否拟于
是□否√未来12个月内继续增持信息披露义务人前6个月
是否在二级市场买卖该上是□否√市公司股票
是否存在《收购办法》第
是□否√六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
本次权益变动是否需取得是√否□批准及批准进展情况本次受让股份事项尚需证券交易所合规性确认。
信息披露义务人是否声明
放弃行使相关股份的表决是□否√权（以下无正文，为《博深股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）信息披露义务人（签章）：山东铁路综合开发有限公司
法定代表人（签字）：张宗旺
签署日期：2023年12月21日