长江通信:兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

兴业证券股份有限公司
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年十二月
1上海证券交易所：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“发行人”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本次向特定对象发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2691号文同意注册。兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次向特定对象发行股票募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要
求、向贵所报备的发行方案以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式公司拟向特定对象中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）锁价发行股票募集配套资金。中国信科集团为发行人间接控股股东。
发行对象拟认购情况如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）
1中国信息通信科技集团有限公司51505546649999990.52
合计51505546649999990.52
2（三）定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为长江通信第九届董
事会第八次会议决议公告日（2022年8月13日），本次发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价公司于2023年6月20日披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司
2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年利润分配具体实施方案为：以
公司总股本198000000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利15840000元，股权登记日为2023年6月28日，除权（息）日及现金红利发放日为2023年6月29日。
3公司2022年年度权益分派实施完成后，于2023年12月7日公告《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于实施2022年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》。公司本次向特定对象发行股票发行价格和发行数量应进行相应调整，具体调整情况如下：
本次发行的发行价格由12.70元/股调整为12.62元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利=12.70元/股-0.08元/
股=12.62元/股。
（四）发行数量
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2022年年度权益分派事项（公司以实施权益分派股权登记日即2023年6月28日的总股本198000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元），发行价格由12.70元/股调整为12.62元/股。发行价格调整后，本次募集配套资金涉及的发行股份数量具体情况如下：
认购股数（股）序号交易对方调整前调整后
1中国信科集团5118110251505546
合计5118110251505546
本次发行数量相应由51181102股调整为51505546股，不超过本次重组前上市公司总股本的30%。募集配套资金总额=调整后的发行价格12.62元/股×调整后的发行数量51505546股=649999990.52元。
（五）限售期本次发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行
结束之日起3年内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
4（六）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币649999990.52元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，扣除各项发行费用（不含税）人民币
6425445.80元后，实际募集资金净额为人民币643574544.72元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2022年8月12日，长江通信召开第九届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年2月10日，长江通信召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2023年3月10日，长江通信召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2022年8月至2023年2月，本次重组的交易对方均就参与本次交易相关
事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）标的公司已经履行的决策程序和获得的批准2023年2月10日，迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
52023年3月10日，迪爱斯召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次交易相关的议案。
（四）评估备案
2023年2月7日，迪爱斯《评估报告》取得国务院国资委备案。
（五）国资委批复本次重组已经取得国务院国资委批复。
（六）上交所审核及证监会批复本次向特定对象发行股票已于2023年10月16日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会审核通过，并于2023年12月5日收到中国证监会证监许可〔2023〕2691号文同意注册（批文落款日期2023年11月
28日）。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）发行价格、发行对象及获配情况本次向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为长江通信第九届董
事会第八次会议决议公告日（2022年8月13日），本次发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
6上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：
P0为调整前有效的发行价格
P1为调整后有效的发行价格
D为该次每股派发现金股利
N为该次送股率或转增股本率
K为配股率
A为配股价公司2022年年度权益分派实施完成后，于2023年12月7日公告《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于实施2022年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》。公司本次向特定对象发行股票发行价格和发行数量应进行相应调整，具体调整情况如下：
本次发行的发行价格由12.70元/股调整为12.62元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利=12.70元/股-0.08
元/股=12.62元/股。
公司向特定对象发行股票的发行对象为发行人间接控股股东中国信科集团，具体获配情况如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）
1中国信息通信科技集团有限公司51505546649999990.52
合计51505546649999990.52经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
7（二）缴款、验资情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国信科集团，为符合中国证监会规定的特定对象。2023年12月15日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向中国信科集团发送《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月18日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10648号），截至 2023年 12月 18日止，独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到
参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金649999990.52元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649号）。截至 2023年 12月 19日止，发行人向中国信科集团发行 A 股股票 51505546 股，募集资金总额人民币
649999990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6425445.80元，实际募集
资金净额人民币643574544.72元。其中新增注册资本人民币51505546.00元，增加资本公积人民币592068998.72元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次向特定对象发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象中国信科集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
8案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
中国信科集团的资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等情形。
本次发行对象资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用长江通信资金用于本次认购的情形，不存在直接或间接接受长江通信、其控股股东、实际控制人或上述主体之关联方（不包括中国信科集团）提供财务资助或者补偿的情况。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为
C1-保守型（风险承受能力最低类别的投资者）、C1-保守型、C2-相对保守型、
C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。
本次长江通信向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。独立财务顾问（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。根据核查，中国信科集团属于专业投资者 II，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
本次投资期限、投资品种等符合发行对象的投资目标。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配，投资期限、投资品种等符合发行对象的投资目标。
9（三）发行对象关联关系情况的说明
本次募集配套资金的发行对象为中国信科集团，中国信科集团为本公司的间接控股股东，公司向中国信科集团发行股份募集配套资金构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次发行的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次发行的事前认可意见及独立意见。本次发行的议案已提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其控股公司未发生其它重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
中国信科集团与本次向特定对象发行的独立财务顾问（主承销商）兴业证券股份有限公司不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露上交所并购重组审核委员会于2023年10月16日审核通过了发行人本次向特定对象发行股票的申请，发行人于2023年10月17日披露《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。
发行人于2023年12月6日披露《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以
及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
10务和手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监
会的同意注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过
程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
（三）本次发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》
等有关法律、法规的规定。发行人本次发行股票在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）本次发行对象中国信科集团认购资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用长江通信资金用于本次认购的情形，不存在直接或间接接受长江通信、其控股股东、实际控制人或上述主体之关联方（不包括中国信科集团）提供财务资助或者补偿的情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页以下无正文）11（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
________________________________陈全齐明
独立财务顾问（主承销商）：兴业证券股份有限公司年月日