慈文传媒:关于签订《战略合作框架协议》暨关联交易的公告

股票代码：002343股票简称：慈文传媒公告编号：2023-058
慈文传媒股份有限公司
关于签订《战略合作框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）本次与关联方签
订的战略合作协议仅为框架协议，签订该协议是为了双方在游戏业务领域建立战略合作伙伴关系。双方后续就游戏业务合作达成新的事宜或订立具体协议的，以后续签订的协议为准。本次合作的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2．本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决。
3．本次交易预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
4．公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“九、风险提示及其他相关说明”。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与关联方江西高校出版社有限责任公司（以下简称“高校出版社”）于2023年12月21日签订《战略合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），双方将在游戏业务领域建立战略合作伙伴关系，公司向高校出版社分成的收益总额预计连续十二个月累计不超过人民币100万元。
（二）本次交易构成关联交易
高校出版社与慈文传媒系同属江西省出版传媒集团有限公司（以下简称“江西出版集团”）控制的下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，高校出版社是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2023年12月21日，本次关联交易经公司第九届董事会2023年第一次独立董事
专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项并提交董事会审议；经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，关联董事花玉萍女士、舒琳云女士、熊志全先生回避表决，全部6名非关联董事均同意。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据《股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等的相关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：江西高校出版社有限责任公司
统一社会信用代码：913600001582868620
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1993-09-07
基业期限：1993-09-07至无固定期限
注册地址：江西省南昌市东湖区洪都北大道96号
注册资本：9183.67万元人民币
法定代表人：袁幸园
股权结构：
股东名称实缴出资额（万元）出资比例
江西省出版传媒集团有限公司4683.6751.00%
中文天地出版传媒集团股份有限公司4500.0049.00%
合计9183.67100.00%
实际控制人：江西省人民政府经营范围：本版图书及报刊总发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据（单位：万元）：
2022年12月31日/2022年度2023年10月31日/2023年1-10月
项目（经审计）（未经审计）总资产7320259409净资产4955442321营业收入624289993净利润11550640
关联关系说明：高校出版社与慈文传媒系同属江西出版集团控制的下属子公司，根据《股票上市规则》的有关规定，高校出版社是公司的关联法人。
经查询，高校出版社不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价将以同类服务市场价为基础，根据公开、公平、公正、公允、合理的定价原则经双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合作背景
慈文传媒（“甲方”）系国内头部影视上市公司之一，现已发展成为集电视剧、电影、游戏等为一体的泛娱乐传媒集团。
高校出版社（“乙方”）是一家拥有图书、电子音像、互联网等出版权和一报两刊主办权，教育特色鲜明的国有文化企业。曾荣获中国出版政府奖先进出版单位奖和五个一工程奖、中国图书奖、中华优秀出版物奖、“中国好书”奖等国家和省部级奖励，具有较强的出版综合实力。
经甲乙双方协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，双方就具备影游联动潜力的 IP 游戏业务建立战略合作伙伴关系。
（二）合作内容
1. 甲乙双方围绕具备影游联动潜力的 IP 开展游戏出版业务合作。
2.甲方负责研发或洽商合作伙伴研发游戏作品，授权乙方独家进行前述游戏作品
的全过程出版工作，甲方及其合作方应接受乙方对游戏内容的审查和监督，并按照乙方的指导意见及时修改。
3.甲方负责向实际运营方收取由乙方负责出版的游戏作品年销售总金额的一定比
例作为双方本战略合作协议下甲乙双方的共同收益，甲方按一个自然年度与乙方结算。具体游戏作品的收益分成安排，以双方另行签订的协议为准。
4.甲乙双方对游戏运营方要有约定初始销售任务（另签订游戏作品合作协议），保证双方收益。
5.乙方对于合作的游戏项目进行全过程出版服务且收益分配按该游戏作品另行签
订的合作协议相关约定执行。
6.本协议下甲乙双方开展合作的游戏作品获得国家级奖项（包括但不限于“网络游戏精品出版工程”），双方可根据荣誉等级对研发团队予以奖励，具体奖励事宜由双方另行协商确定。
7.双方可就本协议范畴外游戏作品的合作事宜另行商议。
8.关于拟合作的游戏选题，需经双方共同洽谈后决议。
9．甲方向乙方分成的收益总额预计连续十二个月累计不超过人民币100万元，甲
方按实际发生额与乙方按年结算并支付，不得跨年。
10.本协议为战略合作框架协议，双方后续就游戏业务合作达成新的事宜或订立具
体协议的，以后续签订的协议为准。
11．如因国家政策调整或其他不可抗力导致协议不能履行的，双方可依法解除协议，不承担违约责任。
12．本协议自双方盖章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会与实际控制人产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
协议双方建立战略合作关系，有利于加强彼此业务协同，促进合作共赢，实现资源共享、优势互补，符合公司经营发展的需要和股东利益最大化的原则。《战略合作框架协议》确定了经过双方初步探讨后达成的合作意向与基本内容，后续具体合作协议将由双方在本协议约定的范围内协商签订。本次交易预计会为公司带来一定金额的业务收入，但整体规模有限，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，公司连续十二个月未与高校出版社发生关联交易；除本次交易外，公司连续十二个月与江西出版集团控制的其他关联方发生的关联交易合计金额为1013.80万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2023年12月21日召开第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于签订暨关联交易的审核意见》，认为：公司本次与关联方签订《战略合作框架协议》，本着优势互补、互利共赢的原则，有利于提升公司盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略规划和全体股东的利益。
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意本议案，并同意提交公司董事会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。
九、风险提示及其他相关说明
（一）本协议为战略合作框架协议，双方后续就游戏业务合作达成新的事宜或订
立具体协议的，以后续签订的协议为准。本次合作的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）本次交易预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（三）公司最近三年披露其他战略合作框架性协议的情况
1．2021年1月，公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与鄂州市梁子湖区人民政府、湖北省梧桐湖新区投资有限公司签订了《框架合作协议》（详见公司于2021年1月29日披露的《关于下属子公司签订框架合作协议的公告》，公告编号：2021-
008）。目前，该《框架合作协议》在履行中。
2．2021年3月，咪咕公司与慈文传媒签订了《战略合作协议》（详见公司于2021年3月19日披露的《关于与咪咕公司签订战略合作协议的公告》，公告编号：2021-
010）目前，该《战略合作协议》在履行中。
3．2022年8月，南昌经济技术开发区管理委员会与公司签订了《项目进区合同》（详见公司于2022年8月30日披露的《关于签订重大合同的公告》，公告编号：2022-048）。目前，该合同在履行中。
4．2022年11月，公司与小派科技签订战略合作框架协议（详见公司于2022年11月17日披露的《关于与小派科技（上海）有限责任公司签订战略合作框架协议的公告》，公告编号：2022-060）。目前，该《战略合作框架协议》在履行中。
5．2022年12月，公司与江西银行股份有限公司签订《战略合作协议》（详见公司于2022年12月17日披露的《关于与江西银行股份有限公司签订战略合作协议的公告》，公告编号：2022-063）。目前，该《战略合作协议》在履行中。
6．2022年12月，公司与北京银行股份有限公司南昌分行签订《战略合作协议》（详见公司于2022年12月17日披露的《关于与北京银行股份有限公司南昌分行签订战略合作协议的公告》，公告编号：2022-064）。目前，该《战略合作协议》在履行中。
7．2022年12月，公司与招商银行股份有限公司南昌分行签订《战略合作协议》（详见公司于2022年12月17日披露的《关于与招商银行股份有限公司南昌分行签订战略合作协议的公告》，公告编号：2022-065）。目前，该《战略合作协议》在履行中。
（四）协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股变动情况
本协议签订前三个月内，公司持股5%以上股东马中骏先生的减持计划期限已届满，详见公司于2023年12月19日披露的《关于持股5%以上股东减持计划期限届满暨实施结果的公告》（公告编号：2023-056）。除此之外，上述主体持股未发生变动。
（五）协议签订未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划
1．上述主体不存在所持限售股份解除限售的计划；
2．截至本公告披露日，公司未收到上述主体在未来三个月内减持计划的通知；
若未来发生相关权益变动事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1．公司第九届董事会第十七次会议决议；
2．公司第九届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议；
3．经双方签订的《战略合作框架协议》。特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2023年12月21日