华灿光电:华泰联合证券有限责任公司关于公司全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
华灿光电股份有限公司
全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”或“上市公司”）
持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华灿光电全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
华灿光电全资子公司华灿光电（广东）有限公司（以下简称“广东华灿”）
和华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江华灿”）拟使用募集资金向关联
方北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）购买生产设备，关联交易总额预计不超过 5500 万元，其中：广东华灿拟使用募投项目中的“MicroLED 晶圆制造和封装测试基地项目”募集资金不超过 5000 万元用于该项目建设；浙江华灿拟使用募投项目中的“GaN 基电力电子器件的研发与制造项目”募集资金不超过500万元用于该项目建设。
公司与北方华创为受同一实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，北方华创为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2023年12月22日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易的议案》，本议案无关联董事、关联监事，无需回避表决。同时公司独
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立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构就上述事项发表了无异议的核查意见。根据《公司章程》规定，已经董事会批准的年度日常关联交易和本次关联交易及过去12个月内公司与同一关联人发生的关联
交易累计金额，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方：北方华创科技集团股份有限公司
（一）基本情况
公司名称：北方华创科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91110000726377528Y
法定代表人：赵晋荣
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号
注册资本：49643.9791万人民币
成立日期：2001年9月28日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离
子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、
真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东和实际控制人：北京七星华电科技集团有限责任公司持股33.61%，
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北京电控持股9.42%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股5.42%，实际控制人为北京电控。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
2023年1-9月/2023年9月30日2022年度/2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
总资产52530272087.9842551398848.42
归属于母公司所有者权益22572965362.0819746063184.31
营业收入14588362292.8714688111969.67归属于母公司股东的净利
2884216678.732352726657.86
润
（三）与公司的关联关系北方华创与公司为受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，北方华创为公司关联方。
（四）履约能力分析
北方华创不是失信被执行人，依法存续且经营正常，财务状况正常，履约能力强，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）名称和类别：本次交易为向北方华创采购固定资产，主要为 PECVD
设备、ICP 设备等生产设备；
（二）权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为广东华灿和浙江华灿向北方华创采购生产设备，公司采用市场化定价方式确定交易价格。关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
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五、关联交易的主要内容
（一）交易内容：广东华灿和浙江华灿拟向北方华创购买生产设备；
（二）交易金额：关联交易总额预计不超过5500万元，其中广东华灿拟使
用募集资金不超过5000万元，浙江华灿拟使用募集资金不超过500万元；
（三）付款方式：根据设备采购合同的约定进行付款；
（四）其他：公司及广东华灿、浙江华灿将根据实际情况与北方华创签署关联交易协议。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次交易资金来源主要为公司的募集资金，采购的设备将会用于募投项目中的“Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目”、“GaN 基电力电子器件的研发与制造项目”。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他情形。
七、关联交易目的和对公司的影响
本次交易是公司全资子公司的正常商业交易行为，为正常的生产经营所需，具有必要性，对交易双方均有正面影响。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东的利益，也不会影响公司业务独立性，不会对公司现在和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，关联交易定价遵循了公平、公允、合理的原则，与上述关联人的交易行为有助于公司进一步推进 Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目、GaN 基
电力电子器件的研发与制造项目建设，有利于扩大公司整体生产规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
八、今年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至今，除本次关联交易外，公司与北方华创累计已发生的各类关
联交易金额为61.65万元，与和北方华创受同一主体控制或相互存在控制关系
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的其他关联人累计已发生的各类关联交易金额为6410.93万元，共计关联交易总金额为6472.59万元。
九、关联交易的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况经审议，董事会同意公司全资子公司广东华灿和浙江华灿使用募集资金向关联方北方华创购买生产设备，关联交易总额预计不超过5500万元，其中：广东华灿拟使用募投项目中的“Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目”募集资金不超过 5000 万元用于该项目建设，浙江华灿拟使用募投项目中的“GaN 基电力电子器件的研发与制造项目”募集资金不超过500万元用于该项目建设，并授权公司管理层签署相关协议并办理相关手续。
（二）监事会审议情况经核查，监事会认为：公司全资子公司使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易事项是基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司全资子公司使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可意见
经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为：本次关联交易事项有助于公司进一步推进 Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目、GaN 基
电力电子器件的研发与制造项目建设，有利于扩大公司整体生产规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次交易事项符合公司和全体股东的利益，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意将《关于公司全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。
（四）独立董事意见经审核，独立董事认为：本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，
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不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项有助于公司进一步推进 Micro LED 晶圆制造和封装测试基地项目、GaN 基电力电子器
件的研发与制造项目建设，有利于扩大公司整体生产规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规和《公司章程》的规定。
综上，全体独立董事同意公司全资子公司使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：华灿光电本次全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易事项符合公司开展正常经营活动及募投
项目建设需要，定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易事项无异议。
6核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司全资子公司拟使用募集资金向关联方购买设备暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
颜煜张畅
华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日
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