方大集团:董事会议事规则（2023年12月修订）

方大集团股份有限公司
董事会议事规则
（经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准）
2023年12月修订目录
第一章总则
第二章董事会组织规则
第一节董事和董事会
第二节董事会职权
第三节独立董事
第四节董事长
第五节董事会秘书处
第六节董事会秘书
第七节董事会专门委员会
第三章董事会议事程序
第四章附则
-1-第一章总则
第一条为健全和规范方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。
第三条董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总裁在董
事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事会对全体股东负责。
第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条公司下属全资、控股企业董事会可参照本规则制定相应规则。
第二章董事会组织规则
第一节董事和董事会
第六条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董
事长一名，可以设副董事长一名。董事会成员中有两名公司职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，非职工代表董事由股东大会选举产生或更换。
非职工代表董事候选人由上届董事会、单独或合并持有连续365日以上持有
公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东以提案方式提请股东大会表决。
以上提名董事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义务或者依法-2-通知上市公司董事会，则该股东丧失董事的提名权。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》的规定审查决定是否提请股东大会表决。
公司董事不必为公司股东或其代表。
《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形以及被中国证
监会采取不得担任董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员，不得担任公司董事；其中独立董事的任职资格另有规定，从其规定。
第七条董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
第八条除另有规定外，董事的任职资格为：
(一)能尽力维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；
(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
(三)忠于职守，勤奋务实；
(四)公道正派，清正廉洁。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司应当尽快召集临时股东大会或职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举方式，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的至少六个月内，以及任期结束后至少六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情-3-况和条件下结束而定。
第十一条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得利用其关联关系损害公司利益。
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产或者资金以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）不得擅自披露公司秘密。
第十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平、公正对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）公司所披露的信息真实、准确、完整;
-4-（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第二节董事会职权
第十四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因下列情形收购本公司的股份：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、为维护公司价值及股东权益所必需；
（九）在董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务-5-总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十六条董事会决议在实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求总裁纠正。
第三节独立董事
第十七条独立董事不少于董事人数的三分之一。
第十八条本文第九条董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应
满足中国证监会有关规定和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。
第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
-6-第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条公司独立董事的运作按中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定和《公司章程》执行。
第四节董事长
第二十三条董事长为公司的法定代表人。
第二十四条董事长的任职资格：
（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精
-7-神；
（二）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济
形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；
（三）有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；
（四）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；
（五）有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业
的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（六）有强烈的求知欲望和远见卓识，能开创工作新局面。
第二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）提名公司总裁、董事会秘书人选，供董事会讨论和表决；
（五）根据具体情况，决定经股东大会或董事会审议通过的投资项目的实施计划，审查批准项目调整方案，可追加不超过原计划金额20%的投资；
（六）根据股东大会或董事会审议通过的发行公司股票、债券及其他融资方案，决定具体申请和使用事宜；
（七）在股东大会或董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置；
（八）向股东大会或董事会提交对外担保计划，实施和处理经股东大会或董事会批准的对外担保事项；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；
（十）股东大会或董事会授予的其他职权。
第二十六条董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》规定的董事应承担的义务；
（三）在董事会的授权范围行使职权；
-8-（四）对公司经营班子的工作进行监管；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
（六）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第五节董事会秘书处
第二十七条董事会设秘书处，董事会秘书处是董事会的日常办事机构，具体负责董事会的日常事务。
第二十八条董事会秘书处的主要职责：
（一）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作；
（二）负责起草董事会有关文件及函件；
（三）负责对外信息披露，沟通董事会与公司经营班子、公司与证券主管
部门、投资者、中介机构之间的联系等公司股证事务；
（四）负责董事会、股东大会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作；
（五）拟订公司分红派息、增资配股等方案提交董事会和股东大会审议；
办理实施分红派息、增资配股等具体事宜；
（六）协助制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按《公司章程》规定需提交董事会讨论的各类议案；
（七）了解公司及下属全资、控股及参股企业经营情况，及时向董事会报告；
（八）管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会与下属企业的有关资料；
（九）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
第六节董事会秘书
-9-第二十九条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十条董事会秘书任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，且从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的
个人品质和职业道德，以及良好的自理公共事务的能力；
（三）参加过中国证监会或深圳证券交易所等有关机构组织的上市公司董
事会秘书培训，并经董事会秘书资格考试，取得任职资格证书；
（四）不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司高级管理
人员的情形以及被中国证监会采取不得担任高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员；
（五）非公司聘任的会计师事务所的会计师或律师事务所的律师；
（六）可以由董事兼任。但如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，兼任者不得以双重身份作出。
第三十一条有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
-10-圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及监管部门规定要
求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、监管部门的规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规要求履行的其他职责。
第三十三条董事会秘书有下列情形之一，董事会应当自事实发生之日起一个
月内解聘该董事会秘书：
（一）出现本规则第三十二条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、《公司章程》等规定，给公司、投资者造成重大损失。
第三十四条公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。
第三十五条董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并督促其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。
第七节董事会专门委员会
-11-第三十六条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
（一）审计委员会
该委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，且召集人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）发展战略委员会
该委员会由公司董事长等四名董事组成，其中独立董事一名，由董事长担任召集人，其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）提名委员会
该委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会
该委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。
-12-薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十七条各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
第三十八条专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三章董事会议事程序
第三十九条董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第四十条董事会对议案的审议采用会议审议和通讯表决两种方式。
1、会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行
审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
2、通讯表决是一种补充议事方式，以送达或传真方式进行，采用通讯表决方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
第四十一条非董事总裁、监事会监事、董事会秘书列席董事会。如议题需要，其他高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
-13-第四十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上半年审议年度报告和下半年审议半年度报告的两次会议。临时会议则根据公司的具体情况确定。分别是1、代表1/10以上表决权的股东提议时；2、董事长认为必要时；3、三分之一以上董事联名提议时；4、二分之一以上独立董事提议时；
5、监事会提议时；6、总裁提议时；有以上情形之一，提议的内容属于董事会职权范围，并以书面形式提交董事会的，应在接到提议后十日内召开临时董事会会议。
第四十三条召开董事会定期会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书
将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。
有关会议的材料原则上应在会议召开前二个工作日送达各董事。
召开董事会临时会议，应在会议召开前三日通知各董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职责时，由副董事长主持。董事长和副董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。出现赞成和反对两种意见的票数相同时，董事长有要求复议的权利。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过，对外担保、涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%、本公司章程第一百一十条第六款、第七款、第十三款的事项作出的决议，需全体董事三分之二以上签署同意（由于发生公司章程第一百一
十条第八款事项可能导致发生公司章程第一百一十条第六款事项的除外）。
第四十五条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用
传真或轮签方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
-14-第四十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代理出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第四十七条董事会决策程序：
（一）投资决策程序：
1、董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划
和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，并委托总裁组织实施，如投资额超出董
事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）人事任免程序：
1、公司总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会通过会议讨论作出决议，
由董事会任免；
2、公司副总裁、财务总监由总裁提名，董事会通过会议讨论作出决议，由
董事会任免；
3、董事长、副董事长由董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会任免。
（三）财务预、决算工作程序：
1、董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配和
亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，委托总裁组
织实施；
3、由董事会自行决定的其他财务方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总裁组织实施。
（四）担保的决策程序：
1、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，对外担保须取得董事会
全体成员2/3以上签署同意或股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
-15-（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专门委员会进行审议。经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
（六）董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长应责成董事会成员应就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总裁予以纠正，总裁如不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总裁予以纠正。
如总裁仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总裁的职权，转由董事会处理。
第四十八条董事会会议主要程序：
（一）董事长、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议题，并于会议召开前
五天将书面材料提交董事会秘书处，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议的议题；未提交议题或未列入本次会议议题的事项作出解释；
（二）董事会秘书处负责收集需讨论议题的材料，并组织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；
（三）各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；
（四）会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记录人应详细记录在案；
（五）董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过；
（六）董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件，由
董事长签署颁发后，由董事会秘书处颁发执行。
-16-第四十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联交易的性质和程度。
对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应当回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应当回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他董事的半数以上通过方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十条董事会会议应做记录，并由出席会议的董事（含代理人）和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第五十一条董事应依照会议记录对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。
第五十二条董事对董事会决议承担的责任主要如下：
（一）对公司资产流失承担相应责任；
（二）对董事会投资决策失误造成的公司经济损失承担相应责任；
（三）承担因违反《中华人民共和国公司法》及其它法律、法规应负的法律责任。
第四章附则
第五十三条本规则未尽事宜，根据《中华人民共和国公司法》及国家其
-17-他有关法律、法规的规定执行。
第五十四条本规则的有关条款如与公司其他有关规定相抵触或不一致时，以本规则的规定为准。
第五十五条本规则由公司董事会负责解释和制订修改方案。
第五十六条本规则是《公司章程》的组成部分，与《公司章程》具同等法律效应，经本公司股东大会特别决议审议通过之日起生效实施。《方大集团股份有限公司董事会议事规则》（2018年度股东大会审议通过）同时废止。