深南电A:《深圳南山热电股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表

《深圳南山热电股份有限公司独立董事工作制度》
修订对照表
序号原条款修订后条款
第一条为进一步完善深第一条为进一步完善深圳圳南山热电股份有限公司（以南山热电股份有限公司（以下简下简称“公司”）治理结构，促称“公司”）治理结构，促进公司进公司规范运作，根据中国证规范运作，根据中国证券监督管监会《上市公司独立董事规则》理委员会（以下简称“中国证监（以下简称“《独立董事规会”）《上市公司独立董事管理办1则》”）、《上市公司治理准法》（以下简称“《独董办法》”）、则》和《深圳南山热电股份有《上市公司治理准则》和《深圳限公司章程》（以下简称“公南山热电股份有限公司章程》（以司《章程》”）等有关规定，下简称“公司《章程》”）等有关特制定本制度。规定，特制定本制度。
（后续“《独立董事规则》”均调整为“《独董办法》”）
第二条独立董事是指不第二条独立董事是指不在
在公司担任除董事之外的其他公司担任除董事外的其他职务，职务，并与公司及其主要股东并与公司及其主要股东、实际控不存在可能妨碍其进行独立客制人不存在直接或者间接利害关
观判断的关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独
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立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条独立董事对公司第四条独立董事对公司及及全体股东负有诚信与勤勉义全体股东负有忠实与勤勉义务。
3务。独立董事应当按照相关法独立董事应当按照法律、行政法
律、法规、《独立董事规则》和规、中国证监会规定、深圳证券
公司《章程》的要求，认真履交易所业务规则和公司《章程》
1行职责，维护公司整体利益，的规定，认真履行职责，在董事
尤其是关注中小股东的合法权会中发挥参与决策、监督制衡、益不受损害。专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条独立董事必须具第五条独立董事原则上最有独立性。多在3家境内上市公司担任独立独立董事应当独立履行职董事，并应当确保有足够的时间责，不受上市公司主要股东、和精力有效地履行独立董事的职实际控制人或者其他与上市公责。
4司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条下列人员不得担第六条独立董事必须保持
任本公司的独立董事：独立性。下列人员不得担任本公
1、在公司或者其附属企业司的独立董事：
任职的人员及其直系亲属和主（一）在公司或者其附属企要社会关系（直系亲属是指配业任职的人员及其直系亲属和主偶、父母、子女；主要社会关要社会关系；
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、（二）直接或者间接持有公
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、司已发行股份1%以上或者是公司配偶的兄弟姐妹）；前10名股东中的自然人股东及其
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2、直接或间接持有公司已直系亲属；
发行股份1%以上或者是公司前（三）在直接或者间接持有
10名股东中的自然人股东及其公司已发行股份5%以上的股东或
直系亲属；者在公司前5名股东任职的人员
3、在直接或间接持有公司及其直系亲属；
已发行股份5%以上的股东单位（四）在公司控股股东、实或者在公司前5名股东单位任际控制人的附属企业任职的人员职的人员及其直系亲属；及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际（五）与公司及其控股股东、
2控制人及其附属企业任职的人实际控制人或者其各自的附属企
员及其直系亲属；业有重大业务往来的人员，或者
5、为公司及其控股股东、在有重大业务往来的单位及其控
实际控制人或者其各自附属企股股东、实际控制人任职的人员；
业提供财务、法律、咨询等服（六）为公司及其控股股东、
务的人员，包括但不限于提供实际控制人或者其各自的附属企服务的中介机构的项目组全体业提供财务、法律、咨询、保荐
人员、各级复核人员、在报告等服务的人员，包括但不限于提上签字的人员、合伙人及主要供服务的中介机构的项目组全体
负责人；人员、各级复核人员、在报告上
6、在与公司及其控股股签字的人员、合伙人、董事、高
东、实际控制人或者其各自的级管理人员及主要负责人；
附属企业有重大业务往来的单（七）最近12个月内曾经具
位任职的人员，或者在有重大有前六项所列情形之一的人员；
业务往来单位的控股股东单位（八）法律、行政法规、中
任职的人员；国证监会规定、深圳证券交易所
7、最近12个月内曾经具有业务规则和公司《章程》规定的
前六项所列情形之一的人员；不具备独立性的其他人员。
8、法律、行政法规、部门前款第四项至第六项中的公
规章、公司《章程》等规定的司控股股东、实际控制人的附属其他人员。企业，不包括与公司受同一国有
前款第4项、第5项及第6项资产管理机构控制且按照相关规
中的公司控股股东、实际控制定未与公司构成关联关系的企人的附属企业，不包括根据《深业。圳证券交易所股票上市规则》第一款中“直系亲属”是指
第6.3.4条规定，与公司不构成配偶、父母、子女；“主要社会关联关系的附属企业。关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公
司《章程》规定需提交股东大会
3审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条担任本公司独立第七条担任本公司独立董
董事应具备下列基本条件：事应具备下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及（一）根据法律、行政法规
其他有关规定，具备担任上市和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；公司董事的资格；
2、具有《独立董事规则》（二）符合《独董办法》规
所要求的独立性；定的独立性要求；
3、具备上市公司运作的基（三）具备上市公司运作的本知识，熟悉相关法律、行政基本知识，熟悉相关法律法规和
6法规、规章及规则；规则；
4、具有五年以上法律、经（四）具有5年以上履行独立
济或者其他履行独立董事职责董事职责所必需的法律、会计或所必需的工作经验；者经济等工作经验；
5、法律法规、公司《章程》（五）具有良好的个人品德，
规定的其他条件。不存在重大失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董（六）法律、行政法规、中
事的人士应当依照规定参加中国证监会规定、深圳证券交易所
国证监会及其授权机构所组织业务规则和公司《章程》规定的的培训。其他条件。
第八条独立董事的提名、第八条公司股东大会选举
选举和更换应当依法、规范地两名以上独立董事的，应当实行
7进行。累积投票制。被提名独立董事超过公司应聘人数时，公司实行差
4额选举。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第九条公司董事会、监事第九条公司董事会、监事
会、单独或合并持有公司已发会、单独或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东可提出独行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会立董事候选人，并经股东大会选选举决定。董事会提名独立董举决定。
事候选人，应当召开董事会会依法设立的投资者保护机构议，董事会作出决议后才能以可以公开请求股东委托其代为行董事会的名义提名独立董事候使提名独立董事的权利。
选人，并由全体董事对提名人第一款规定的提名人不得提声明承担责任，有证据证明能名与其存在利害关系的人员或者免责的除外。有其他可能影响独立履职情形的公司监事会提名独立董事关系密切人员作为独立董事候选候选人，应召开专门的监事会人。
会议，监事会作出决议后，才董事会提名独立董事候选能以监事会的名义提名独立董人，应当召开董事会会议，董事
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事候选人，并由全体监事对提会作出决议后才能以董事会的名名人声明承担责任，有证据证义提名独立董事候选人，并由全明能免责的除外。体董事对提名人声明承担责任，股东单独或联合提名，股有证据证明能免责的除外。
东为个人的，在提名文件上签公司监事会提名独立董事候字；股东为法人的，法定代表选人，应召开专门的监事会会议，人在提名文件上签字，加盖公监事会作出决议后，才能以监事章，并由签字者对提名人声明会的名义提名独立董事候选人，承担责任。并由全体监事对提名人声明承担责任，有证据证明能免责的除外。
股东单独或联合提名，股东为个人的，在提名文件上签字；
股东为法人的，法定代表人在提名文件上签字，加盖公章，并由签字者对提名人声明承担责任。
5第十条独立董事的提名第十条独立董事的提名人
人在提名前应当征得被提名人在提名前应当征得被提名人的同的同意。提名人应当充分了解意。提名人应当充分了解被提名被提名人职业、学历、职称、人职业、学历、职称、详细的工
详细的工作经历、全部兼职等作经历、全部兼职、有无重大失
9情况，并对其担任独立董事的信等不良记录等情况，并对其符资格和独立性发表意见，被提合独立性和担任独立董事的其他名人应当就其本人与公司之间条件发表意见。被提名人应当就不存在任何影响其独立客观判其符合独立性和担任独立董事的断的关系发表公开声明。其他条件作出公开声明。
第十一条在选举独立董第十一条公司董事会提名
事的股东大会之前，公司董事委员会应当对被提名人任职资格会应当按照本制度第十条的规进行审查，并形成明确的审查意定公布相关内容，并将所有被见。
提名人的有关材料报送深圳证公司应当在选举独立董事的券交易所。公司董事会对被提股东大会召开前，按照本制度第名人的有关情况有异议的，同十条以及前款的规定披露相关内时报送董事会的书面意见。容，并将所有独立董事候选人的在召开股东大会选举独立有关材料报送深圳证券交易所。
董事时，公司董事会应当对独公司董事会对独立董事候选人的
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立董事候选人是否被深圳证券有关情况有异议的，应当同时报交易所提出异议的情况进行说送董事会的书面意见。相关报送明。对于深圳证券交易所提出材料应当真实、准确、完整。
异议的独立董事候选人，公司在召开股东大会选举独立董股东大会不得将其选举为独立事时，公司董事会应当对独立董董事。事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十三条独立董事连续第二十条独立董事应当亲
113次未亲自出席董事会会议的，自出席董事会会议。因故不能亲
由董事会提请股东大会予以撤自出席会议的，独立董事应当事
6换。先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十四条独立董事任期第十三条独立董事任期届届满前，公司可以经法定程序满前，公司可以依照法定程序解解除其职务。提前解除职务的，除其职务。提前解除独立董事职公司应将其作为特别披露事项务的，公司应当及时披露具体理予以披露。由和依据。独立董事有异议的，
第十五条独立董事在任公司应当及时予以披露。
期届满前可以提出辞职。辞职独立董事不符合本制度第七时应向董事会提交书面辞职报条第一项或者第二项规定的，应告，对任何与其辞职有关或其当立即停止履职并辞去职务。未认为有必要引起公司股东或债提出辞职的，董事会知悉或者应权人注意的情况进行说明。当知悉该事实发生后应当立即按如因独立董事辞职导致公规定解除其职务。
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司董事会中独立董事所占的比独立董事因触及前款规定情例低于本制度规定的最低要求形提出辞职或者被解除职务导致时，该独立董事的辞职报告应董事会或者其专门委员会中独立当在下任独立董事填补其缺额董事所占的比例不符合本制度或后生效。者公司《章程》的规定，或者独第十六条独立董事出现立董事中欠缺会计专业人士的，不符合独立性条件或其他不适公司应当自前述事实发生之日起
宜履行独立董事职责的情形，60日内完成补选。
由此造成公司独立董事达不到第十四条独立董事在任期
法定人数时，公司应按规定补届满前可以提出辞职。独立董事足独立董事人数。辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
7其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司
《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十五条公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
新增第十六条独立董事履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独董办法》第
十七条的规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
13突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供
专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。
8第十七条独立董事应当第二十七条独立董事应当
按时出席董事会会议，了解公向公司年度股东大会提交年度述司的生产经营和运作情况，主职报告，对其履行职责的情况进动调查、获取做出决策所需要行说明。年度述职报告应当包括的情况和资料。下列内容：
独立董事应当向公司股东（一）出席董事会次数、方
大会提交年度述职报告，对其式及投票情况，出席股东大会次履行职责的情况进行说明。数；
（二）参与董事会专门委员
会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三十四条所列事项及董事会专门委员会职责范围内事项进行审议和行使本
14制度第十七条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十八条独立董事除具第十七条独立董事行使下
有《中华人民共和国公司法》列特别职权：
和其他相关法律、法规以及公（一）独立聘请中介机构，
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司《章程》所赋予董事的职权对公司具体事项进行审计、咨询外，还享有以下特别职权：或者核查；
1、重大关联交易（指公司（二）向董事会提议召开临
9拟与关联人达成的总额高于人时股东大会；
民币300万元或高于公司最近（三）提议召开董事会会议；
经审计净资产值的5％的关联（四）依法公开向股东征集
交易）应由独立董事事前认可；股东权利；
独立董事作出判断前，可以聘（五）对可能损害公司或者请中介机构出具独立财务顾问中小股东权益的事项发表独立意报告，作为其判断的依据；见；
2、向董事会提议聘用或解（六）法律、行政法规、中
聘会计师事务所；国证监会规定和公司《章程》规
3、向董事会提请召开临时定的其他职权。
股东大会；独立董事行使前款第一项至
4、提议召开董事会；第三项所列职权的，应当经全体
5、在股东大会召开前公开独立董事过半数同意。
向股东征集投票权；独立董事行使第一款所列职
6、独立聘请外部审计机构权的，公司应当及时披露。上述
和咨询机构，对公司的具体事职权不能正常行使的，公司应当项进行审计和咨询。披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第1项第十八条独立董事发表
至第5项职权，应当取得全体独独立意见的，所发表的意见应当
立董事的二分之一以上同意；明确、清楚，且至少应当包括下行使前款第6项职权，应当经全列内容：
体独立董事同意。（一）重大事项的基本情况；
第1、2项事项应由二分之（二）发表意见的依据，包
一以上独立董事同意后，方可括所履行的程序、核查的文件、提交董事会讨论。现场检查的内容等；
如本条第一款所列提议未（三）重大事项的合法合规被采纳或上述职权不能正常行性；
使，公司应将有关情况予以披（四）对公司和中小股东权露。益的影响、可能存在的风险以及法律、行政法规及中国证公司采取的措施是否有效；
监会另有规定的，从其规定。（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发
10表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立
意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十九条独立董事除履删除
行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
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6、上市公司的财务会计报
告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类
股东权益的影响；
10、公司现金分红政策的
制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的关联交易、11提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不
再在深圳证券交易所交易；
14、独立董事认为有可能
损害中小股东合法权益的事项；
15、法律、行政法规和公
司《章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项
发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
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问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
12见认真研究，及时向独立董事反
馈议案修改等落实情况。
新增第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
18能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增第二十二条独立董事应当
按照《独董办法》第二十二条规定，持续关注相关事项的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
《章程》规定，或者违反股东大
19会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
新增第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规
20定、深圳证券交易所业务规则和
公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
13应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董
事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过
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定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增第二十五条公司董事会及
其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记
22录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的
资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
14关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
新增第二十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
23制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
新增第二十八条公司根据相关规定不定期召开独立董事专门会
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议（全部由独立董事参加的会议）。
新增第二十九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条独立董事专门会议通知，应于会议召开前3日通知
25全体独立董事。紧急情况下可当天通知召开会议。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三十一条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。独立董事
15专门会议的表决，实行一人一票。
表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第三十二条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。
第三十三条独立董事应在专门会议中发表明确意见。独立董事对所审议案投反对票或弃权票的，应当说明理由。
第三十四条下列事项，应当
经独立董事专门会议审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）本制度第十七条第一
款第一项至第三项所列事项；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
前款所列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意，需提交
16董事会审议的应根据相关规定提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十六条为了保证独第四十一条公司应当为独
立董事有效行使职权，公司应立董事履行职责提供必要的工作当为独立董事履行职责提供所条件和人员支持，指定董事会办必需的工作条件。公司董事会公室、董事会秘书协助独立董事秘书应积极为独立董事履行职履行职责。
责提供协助，如介绍情况、提第四十二条董事会秘书应
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供材料等，定期通报公司运营当确保独立董事与其他董事、高情况，必要时可组织独立董事级管理人员及其他相关人员之间实地考察。独立董事发表的独的信息畅通，确保独立董事履行立意见、提案及书面说明应当职责时能够获得足够的资源和必公告的，公司应及时协助办理要的专业意见。
公告事宜。
第二十七条公司应当保第四十三条公司应当保障证独立董事享有与其他董事同独立董事享有与其他董事同等的等的知情权。知情权。为保证独立董事有效行凡须经董事会决策的事使职权，公司应当向独立董事定项，公司必须按法定的时间提期通报公司运营情况，提供资料，前通知独立董事并同时提供足组织或者配合独立董事开展实地
够的资料，独立董事认为资料考察等工作。
不充分的，可以要求补充。当2公司可以在董事会审议重大
27名或2名以上的独立董事认为复杂事项前，组织独立董事参与
资料不充分或论证不明确时，研究论证等环节，充分听取独立可联名书面向董事会提出延期董事意见，并及时向独立董事反召开董事会会议或延期审议该馈意见采纳情况。
事项，董事会应当予以采纳。第四十四条公司应当及时
第二十八条公司向独立向独立董事发出董事会会议通
董事提供的资料，公司及独立知，不迟于法律、行政法规、中董事本人应当至少保存5年。国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供
17相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
3日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少10年。
两名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条独立董事行第四十五条独立董事行使
使职权时，公司有关人员应当职权的，公司董事、高级管理人积极配合，不得拒绝、阻碍或员等相关人员应当予以配合，不隐瞒，不得干预其独立行使职得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，权。不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关
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人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
18董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和深圳证券交易所报告。
新增第五十一条本办法下列用
语的含义：
（一）主要股东，是指持有
公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
29（二）中小股东，是指单独
或者合计持有公司股份未达到
5%，且不担任公司董事、监事和
高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
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