淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司信息披露管理办法

淮河能源（集团）股份有限公司
信息披露管理办法
（2023年12月22日公司八届三次董事会修订）
第一章总则
第一条为规范淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（以下简称《信息披露直通车指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“信息”，是指对公司证券及其衍生品种交易价格已经或可能
产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。
第三条本办法所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条本办法所称的信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照规定，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站（http://www.sse.com.cn）及公司章程确定的指定媒体进行披露的信息披露方式。
第五条公司直通披露范围由上交所确定。公司信息披露原则上采用直通披露方式，但上交所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。
第六条信息披露管理办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披
露管理办法的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第七条本办法适用于公司按规定须公开披露之信息的内部传递、汇总、文件制作、呈报审核和公开发布，以及相关咨询内容的报审和解答等。
1第八条本办法适用于以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第九条公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
公司依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依
法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当充分关注上证 e互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流，对投资者提问给予及时回复。公司通过上证 e互动平台与投资者进行沟通，应当确保所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得违反法律法规、行政规章以及上交所业务规则关于信息披露的相关规定和要求。涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复；涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司
2可以通过上证 e互动平台的“上市公司发布”栏目披露未达法定信息披露标准的公司事项。
第十一条公司应严格按照《证券法》、中国证监会及上交所的规定披露有关信息。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十二条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的
其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十三条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损
害公司利益的，可以向上交所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。
第十四条公司的信息达不到中国证监会和上交所有关公开信息披露要求的，公司可
免于报告和公告义务，但上交所认为有必要披露的，公司也应参照本办法和有关规定办理。
第十五条信息披露的时间、格式，按《上市规则》之规定执行。
第二章定期报告
第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十七条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内
编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个
3月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早
于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。公司应当按照上交所安排
的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。上交所视情形决定是否予以调整。
第十九条公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上交所要求分别在有关指定媒体上披露。
第二十条年度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
(六)董事会报告；
(七)管理层讨论与分析；
(八)报告期内重大事件及对公司的影响；
(九)财务会计报告和审计报告全文；
(十)中国证监会规定的其他事项。
第二十一条中期报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四)管理层讨论与分析；
(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六)财务会计报告；
(七)中国证监会规定的其他事项。
4第二十二条季度报告应当记载以下内容：
(一)公司基本情况；
(二)主要会计数据和财务指标；
(三)中国证监会、上交所规定的其他事项。
第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。
第二十五条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上交所报送，并提交下
列文件：
（一）定期报告全文及其摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
5（五）上交所要求的其他文件。
第二十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》（简称“第14号编报规则”）规定，公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第二十八条公司出现第二十七条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反
会计准则及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第二十九条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复
上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十条公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度报告和中
期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
6（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。
第三章临时报告
第一节一般规定
第三十一条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第三十二条公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所网站披露。
第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括但不限于以下事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
7（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
8第三十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露
意向书或协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，应当及时披露交
付或者过户情况。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十七条公司控股子公司发生本管理办法第三十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司
9参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当
履行信息披露义务。
第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生
品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二节股东大会、董事会及监事会决议第四十一条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
上交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四十二条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者第二章、本章第三
节和第五节所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上交所认为有必要披
露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第四十三条董事会决议涉及的本办法第二章、本章第三节和第五节所述重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第四十四条董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
10(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十五条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上交所，经上交所登记后披露监事会决议公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十六条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十七条公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在上交所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送上交所，经上交所同意后披露股东大会决议公告。
上交所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十条股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
第五十一条股东自行召集股东大会的，应当书面通知公司董事会并向上交所备
11案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上交所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
第五十二条股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应
当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
第五十三条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的名称
或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第五十四条公司在股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第三节应当披露的交易
第五十五条本节所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
12第五十六条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十七条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五十八条公司与同一交易方同时发生第五十五条第（二）项至第（四）项以
外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
13计算披露标准。
第五十九条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第五十六条
和第五十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第六十条交易仅达到第五十七条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上交所申请豁免适用第五十七条将交易提交股东大会审议的规定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第六十一条交易达到第五十七条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公
司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第五十七条规定的标准，但上交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
第六十二条公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五十六条或者第五十七条的规定。
第六十三条公司发生交易达到第五十六条规定的标准，交易对方以非现金资产
作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第六十一条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第六十一条的规定披露审计报告，中国证监会或上交所另有规定的除外。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五十六条或者第五十七条规定标准的，分别适用第五十六条或者第五十七条的规定。
已经按照第五十六条或者第五十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十四条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原
14则，分别适用第五十六条或者第五十七条的规定。已经按照第五十六条或者第五十七条
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的，除应当披露并参照第六十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条对于达到披露标准的担保，公司还应当在出现以下情形时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十七条公司披露交易事项时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
15第六十八条公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披
露标准的交易，还应当简要介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资
产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期间等；
交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序及其进展情况；
（五）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第六十九条对于担保事项的披露内容，除适用第六十二条的规定外，还应当包
括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上交所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第七十条关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。
16第四节股票交易异常波动及传闻澄清
第七十一条股票交易被上交所根据有关规定或业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。
第七十二条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控制人的回函；
（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。
第七十三条公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）上交所要求的其他内容。
第七十四条公司股价持续异常，可以向上交所申请通过公开方式主动与投资者或
媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。
第七十五条公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第七十六条公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）
（四）上交所要求的其他内容。
第五节其他重大事件
第七十七条公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经
17审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第七十八条公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
七十六条标准的，适用第七十六条规定。
已按照第七十六条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十九条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会形成相关决议后及时披露，并提交股东大会审议。
第八十条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第八十一条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会
决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第八十二条公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。
公司发布召开股东大会通知时，应当披露董事会关于合并预案的说明书，并在召开股东大会前至少发布两次风险提示性公告。合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因素。
公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会召开前5个交易日公告。
第八十三条公司分立参照吸收合并相关的审议程序和信息披露规定执行。
第八十四条如果公司发行可转换公司债券出现以下情况之一时，应当及时上交所
报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司
已发行股份总额10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；
18（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并
已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（八）中国证监会和上交所规定的其他情形。
第八十五条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告；在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。
第八十六条公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明
确披露是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布3次赎回提示性公告，公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。
赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
第八十七条公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告，并在回售期结束前至少发布3次回售提示性公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
第八十八条公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的，应当在股东大会通过
决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
第八十九条公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布
3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第九十条公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第九十一条公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和上交所有关股
权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第九十二条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上交所备案，同时在上交所指定网站上单独披露。
19公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当
及时详细地披露原因以及相关董事可能承担的法律责任。相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
第九十三条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定时，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
第九十四条公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上交所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第九十五条公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在
获得中国证监会批准后，及时报告上交所并公告。公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和上交所的有关规定办理。
第四章公开信息的制作与披露的具体分工
第九十六条董事会秘书在董事会的领导下行使信息披露职权，董事会秘书与信
息披露有关的工作包括：
(一)负责准备和提交上交所要求的文件组织完成监管机构布置的任务；
(二)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨
询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(三)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(四)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；
(五)有关部门要求履行的其他职责。
20公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与证券公司、股评人士、新闻记者
等洽谈证券业务或公司信息披露事务。对于投资者和社会公众的咨询，应引荐到公司董事会办公室负责解答。董事会办公室按照职责权限对已公开披露的信息予以答复，超出职责权限范围的，报请董事会秘书审定后予以答复。
第九十七条公司各部门接到董事会秘书或董事会办事机构编制定期报告要求提
供情况说明和数据的，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成；为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确，公司有关部门应当每月向董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的概要资料和信息。
（一）财务报告由公司财务部综合汇总制作并负责管理。
各分公司可于每月初制作完成上月财务决算报表，送财务部汇总核算；财务部应在完成公司上月财务决算后，报送董事会秘书。
每个季度结束后，财务部门可以就公司当年的成本利润、资金（募集资金）运用、对外投资及收益、关联企业业务往来、资信情况（包括对外募资、重要债务、对外资金拆借等）和预算完成情况作分析说明，送交公司董事会秘书。
（二）年度结束后，由公司董事会聘请的注册会计师事务所对财务报告进行审计，出具审计报告。
（三）公司经营管理部门应在每个季度结束后就该季度（每年一、三季度）、或上半年（每年二季度）、或全年（每年四季度）的经营状况编制生产经营报告，经公司领导批准后送交董事会秘书。
生产经营报告包括但不限于公司在行业中的地位和排序、公司经营情况、公司投资
情况、控股公司经营业绩、重大合同签订及履行情况、问题与困难及解决方案、下半年或新年度业务发展计划等。
（四）公司董事会办事机构在每年四季度结束后就董事会工作报告、股票与股东、董事与监事以及高级管理人员、重大诉讼事项报告和股东大会及决议报告情况、本年度利润分配预案或资本公积转增股本预案等编制董事会报告。董事会报告应经董事长审核批准。
（五）公司监事会应在每年四季度结束后完成监事会报告，经监事会主席认可，交董事会秘书。
监事会报告包括：年度内召开会议的次数、各次会议议题及表决结果等，并对公司依法运作、董事、总经理及其他高级管理人员履职情况、募集资金运用、关联交易及公司经营状况等发表独立的意见。
21（六）公司董事会秘书指定相关部门，在每年各报告期结束后分别完成季度报告、中期报告和年度报告。
（七）公司在发生无法事先预测的重大事件时，应在该事件发生的一个工作日内，由董事会秘书会同事件当事人及其主管部门，对事件组织调查，并立即报告中国证监会和上交所。
公司发生重大事件时，由各业务主管部门完成事件调查报告，经领导认可后送公司董事会秘书，组织编制重大事件公告。
（八）公司召开重要会议，由董事会秘书指定相关部门，根据《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定和公司董事会的要求制作会议资料，经董事长签发后提交董事会或股东大会讨论通过。
（九）公司重要会议决议，由董事会秘书指定相关部门在作出决议后一个工作日内，制作重要会议公告。
（十）公司与其他企业发生的收购、兼并、控股、出售资产和股份转让等事项，由
董事会秘书组织起草有关公告，在具有法律作用的协议或合同签订后的第一时间披露。
该公告应包括以下内容：有关协议生效时间及对方基本情况、被收购或出售资产的
基本情况、该交易对公司未来的影响、价款及支付方式、所得款用途、资金来源、是否经股东大会批准等。
（十一）公司的年度或中期利润分配、资本公积转增股本方案，由董事会秘书指定
相关部门草拟，经董事长认可后提交董事会和股东大会讨论通过。董事会和股东大会通过的利润分配或资本公积转增股本方案，由董事会秘书在作出决议后一个工作日内制作完成相关公告。
（十二）公司在发行新股或进行配股时，由董事会聘请承销商、会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构等中介机构，参与制作招股说明书、上市公告书、配股说明书。
公司由董事会秘书负责，组织财务部、董事会办事机构、经营管理部门等部门配合进行有关材料制作。
（十三）公司对外推介宣传活动，由董事会秘书统筹，涉及重要信息或属于公开信
息范畴的新闻稿件或宣传资料应当由董事会秘书审核认可，未经审核不得对外披露。
第九十八条公司应制定重大信息内部报告制度，以规范重大信息内部报告工作，保证公司重大信息在公司内部及时传递、归集和有效管理。确保在发生重大事件时，各部门或各单位应在事件发生的同时能够将具体情况详细报告总经理、董事长，并按照规定送董事会秘书进行信息披露。
第九十九条对监管部门所指定需要披露或解释的事项，有关部门应积极配合董
22事会秘书，在指定的时间完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有权要
求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。
第一百条信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第一百〇一条重大信息的发布应当广泛、公开、非有选择性。如公司有意对某一特
定对象披露了公司重大信息，公司应同时以公告的形式公开此信息。如果公司非有意的对某一特定对象披露了公司重大信息，公司应迅速以公告方式发布此信息。
第一百〇二条遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第一百〇三条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第一百〇四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章直通车业务规程
第一百〇五条公司应根据《信息披露直通车指引》规定，通过上交所信息披露系统
自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒体进行信息披露。
公司应当按规定配备办理直通车业务所需的人员和设备，并按照上交所《上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。
第一百〇六条公司办理直通车业务，按照以下流程进行：
（一）信息发布人使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上
交所网站的“上市公司专区”。
（二）信息发布人通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照《信息披露直通车指引》和上交所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。
（三）信息发布人对上传的信息披露文件进行确认，并在上交所规定时间内将信息披露申请提交至上交所信息披露系统。
23（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系统将提示公司直接披露，信息披露义务人点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上交所形式审核后方可予以披露。
（五）上交所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内完成登记的直通
车公告及相关信息披露文件自动发送至上交所网站，上交所网站即予刊载。
（六）其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。
第一百〇七条公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并
创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
第一百〇八条公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布
但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向上交所提出申请。
第一百〇九条信息发布人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或
者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第一百一十条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上交所其他
有关规定，积极配合上交所监管工作。
第一百一十一条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能
正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第六章信息披露事务管理
第一百一十二条公司公开信息披露由董事会秘书在董事长领导下全权负责。在董
事会秘书不能履行其职责时，公司董事会也可另外委托一名授权代表，代行董事会秘书职责。
第一百一十三条公司对外披露的所有公开信息均须经董事长或董事会秘书认可。
第一百一十四条董事会办公室为公开信息的职能部门，负责本公司信息的收集、汇总、整理和制作专业信息报告，并在规定的时限内报公司领导和董事会秘书。公司董事会办公室为公司内部信息和对投资者宣传报道的管理部门，参与监督公共传媒对公司报道，管理内幕信息传递等事宜。
第一百一十五条公司证券事务代表在接受投资者咨询时，应当严格限制在已经公
开披露的信息范围内，不得向投资者自行作出超越披露范围的解释、披露尚未公开的信息或者披露不属于公开信息范围的公司其他信息。
24第一百一十六条公司对外宣传推介活动中，涉及的信息资料应当严格限制在已经
公开披露的信息范围内，并应由公司董事会秘书同意后使用。
第一百一十七条公司各部门在接受新闻媒体采访时，所提供的信息资料涉及公开
信息范围的，应当经董事会办公室出具意见，由公司董事会秘书同意后使用。
第一百一十八条公司内部新闻媒体及其他内部刊物，均应经过内部登记注册，制
定严格审查、审核和签发制度，落实选稿、核稿和签发责任；对涉及公开信息披露事项的，应当征得公司董事会秘书的同意。
第一百一十九条在任何公共传播出现的消息，可能对公司股票价格产生误导性影响时，公司各部门、单位和职工均有义务向公司董事会秘书反映，提供具体情形和材料；
对其中性质严重、影响较大的传闻，公司董事会秘书经核实后，应立即作出澄清说明并公告。
第一百二十条公司因某重要投资或经营行为等事项正在进行之中，且无法保证投资
或经营行为必定成功，又无法保证关联人不泄露有关信息，但预计该信息会对股价有所影响的，有关部门应编写情况说明书，交董事会秘书就此作出提示性或警告性公告。
第一百二十一条公开信息制作和披露过程中，应当严格限定信息流转范围，工作
人员应严格保守秘密。公司信息在公开披露之前，公司董事会成员、董事会秘书、相关部门主管领导及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围。
第一百二十二条公司董事、监事、高级管理人员等与公开信息制作有关的经办人
员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。
第一百二十三条内幕人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；也
不得向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行买卖本公司股票。
第一百二十四条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第一百二十五条公司行政会议、大型重要会议上的报告，参加上级主管部门召开
的会议上的发言和书面材料，公司董事会办公室和有关部门，应当对报告内容认真审查；
对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本条例规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第一百二十六条公司各信息相关部门应建立信息档案，对本系统信息管理制定相
应的保密措施，并实行单位主管领导负责制。对已公开披露的信息应连同有关报刊保存足够期限。
第一百二十七条下列指标数据（包括同比变化数）在指定报刊公开披露之前，任
25何单位和个人均不得向新闻媒介（包括内部新闻媒介）披露，也不得在除公司工作会议
以外的会议上披露：经营收入、利润、利税（润）总额、每股收益、每股净资产、净资
产收益率以及财务报表中各项指标和尚未实施、也未公开披露的投资项目和投资额。
第一百二十八条公司公开信息披露应当严格限制在中国证监会和上交所规定的范围内，在信息披露时应当注意保护公司商业秘密，维护公司的正当权益。
第七章附则
第一百二十九条本办法未尽事宜按中国证监会和上交所的有关规定办理，如国家
对上市公司信息披露有新的规定，则按新规定办理。
第一百三十条本办法与相关法律、法规、规则及公司章程的规定不一致时，按相关
法律、法规、规则及公司章程的规定执行。
第一百三十一条本办法由公司董事会负责解释和修改，经公司董事会批准后生效。
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