中原传媒:中原传媒董事会议事规则

中原大地传媒股份有限公司
董事会议事规则
（修订版）
第一章总则
第一条为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和
决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中原大地传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、行政法规和公司章程
等规定行使职权，严格按照法律、行政法规及公司章程等规定组织召开董事会，保证董事能够依法行使权利。
第二章董事会的组成、职权及审批权限
第三条公司董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一名，副董事长一名。
第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
1（十）决定公司内部管理机构的设置及审议通过相关机构的工作规则；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总编辑、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）制订公司独立董事津贴标准；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第五条根据公司章程，董事会行使下列决策权限：
（一）决定公司对外投资不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的投资项目；
（二）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（三）决定不超过公司章程第四十一条股东大会权限的对外担保事项，但董事会决
定对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。董事会对超出其决策权限的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、关联交易委员会，制定专门委员会议事规则。
第三章董事会议事规则
第八条董事会下设证券法律部，处理董事会日常事务。董事会秘书主管证券法律部工作，负责保管董事会和证券法律部印章。
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
2第十条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法律部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十二条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法律部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券法律部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
3第十三条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条会议通知
召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。
召开董事会定期会议和临时会议，证券法律部应当分别提前十日和五日（不包括会议召开当日）将盖有证券法律部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付寄件单位起第5个工作日为送达日期；会议通知以传真发出的，自传真发出日为送达日期，传真发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。
第十五条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽
4快召开董事会临时会议的说明。
第十六条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条关于委托出席的限制
5委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。临时董事会经董事长或三分之一以上董事提议，可以采用通讯形式举行；但应独立董事或监事会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式。通讯形式包括视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
（一）临时董事会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：
1.公司增加或者减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.利润分配方案和弥补亏损方案，包括利润分配政策的制定、调整和变更事项，
以及股东回报规划的制定和修订；
5.变更募集资金投向；
6.重大关联交易；
7.重大收购或出售资产事项；
8.变更会计师事务所。
（二）采取通讯表决方式的，召开董事会的通知应以书面文件、传真、电子邮件等方式送达各位董事。在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应具备的相关内容及说明性文件外，还应添加如下内容：
61.告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
2.对全部审议事项的详尽披露；
3.明确告知董事：对前述2款披露事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；
4.董事会表决票标准格式，要求董事打印或复印使用；
5.董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。
（三）采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的送达地点、送
达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效。
（四）表决票送达期限截止后一个工作日内，公司应指派两名监事及董事会秘书共
同统计表决结果；上述人员应在表决结果上签字盖章，以示真实；会议表决票作为公司档案由董事会秘书保管。
（五）董事会以通讯方式作出决议的，应确保决议的书面议案以专人送达、特快专
递、传真或电子邮件的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为放弃在本次董事会的投票权。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前述方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
（六）董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录。会议决议及会议记录的具体制作应符合规定。
第二十一条审议特殊事项
董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大融资等事项时，应遵守有关法律、法规及公司章程和公司有关制度规定。
董事会对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第二十二条会议审议程序
董事会召开会议，会议主持人应当保障会议效率和会议质量。会议主持人在保证与会董事充分发表意见的前提下，根据会议议程有权决定每一议题的议事时间以及是否进行下一议题等。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
7董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程和会议表决。
第二十三条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法律部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券法律部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条决议的形成
除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
8须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规、部门规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程和有关制度的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条临时议案董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题。特殊情况下需要增加新的议题时，经会议主持人提议，由与会董事三分之二以上同意，可以对临时增加的议题进行审议和作出决议。
第二十八条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十一条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
9月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第三十四条会议记录董事会秘书应当对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）如有应提交股东大会审议的预案应单项说明；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券法律部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条董事签字
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作
10出决议，并由与会董事签字。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事对董事会作出的决议持有异议，应当在董事会决议上签字并签署其异议意见，董事会秘书应将董事所持异议意见记载于董事会会议记录。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十七条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十九条董事会决议形成后，公司董事会应遵照有关法律、行政法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交深圳证券交易所审定并公告。
第四章附则
第四十条本规则未尽事项，按公司章程执行。
第四十一条在本规则中，“以上”含本数。
第四十二条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条本议事规则与国家现行法律法规、规范性文件及公司章程相悖时，应
按照上述法律法规、规范性文件及公司章程执行，并及时进行修订。
本规则如遇国家法律法规、规范性文件及公司章程修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，报股东大会审议批准。
11第四十四条本规则由董事会负责解释。
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