江苏北人:江苏益友天元律师事务所关于江苏北人2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件暨部分限制性股票作废事项之法律意见书

法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于江苏北人智能制造科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归
属期符合归属条件暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
致：江苏北人智能制造科技股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏北人智能制造科技股
份有限公司（以下简称“江苏北人”或“公司”）委托，就江苏北人2021年限制性股票激励计划事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并就本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件暨部分限制性股票
作废事项（以下简称“本次归属”“本次作废”“本次归属暨作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董
事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司
书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到江苏北人以下保证：江苏北人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件
1法律意见书一致和相符。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次归属事项的授权与批准1、2021年4月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、2021年4月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的
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相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年 4月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年4月28日至2021年5月7日，公司内部对本次激励计划首次授
予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏北人机器人系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
6、2021年 5月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021年5月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
8、2021年5月18日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的授予对象名单进行审核，并发表了核查意见。
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9、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会
认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月20日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
10、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
11、2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十一会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
12、2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
13、2023年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实
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并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予部
分第二个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的
最后一个交易日止。公司本次激励计划预留授予日为2021年12月20日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年12月20日至2024年12月19日。截至目前已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核办法》及公司的公告，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件及公司对应
的相关情况如下：
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制达成情况性股票第二个归属期的归属条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司确认未发生前述情形。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人公司确认激励对象未发生前述情形。
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
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公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制达成情况性股票第二个归属期的归属条件为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司确认2021年限制性股票激励计
3、归属期任职期限要求划预留授予的5名激励对象中：1名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足激励对象因个人原因离职；预留授予
12个月以上的任职期限。仍在职的4名激励对象符合归属任职期限要求。
4、公司层面业绩考核要求根据中汇会计师事务所（特殊普通合
第二个归属期考核年度为2022年。
伙）对公司2022年年度报告出具的
以公司2020年的营业收入值为基数，2022年营业收审计报告（中汇会审[2023]4978号）：
入增长率≥50%，公司层面归属比例为100%；
2022年度公司实现营业收入
40%≤2022年营业收入增长率＜50%，则公司层面归
737980095.90元，较2020年度增长
属比例为80%；2022年营业收入增长率＜40%，则
56.06%。公司层面归属比例达100%。
公司层面归属比例为0。
5、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的公司确认2021年限制性股票激励计
实际归属的股份数量：划预留授予仍在职的4名激励对象
中：1名激励对象2022年个人绩效考
考核结果 A B C D E
核评价结果为“A”，本期个人层面归个人层面
100%95%80%00属比例为100%；3名激励对象2022
归属比例
年个人绩效考核评价结果为“B”，本若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归期个人层面归属比例为95%。
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）归属情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2021年限
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制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的归属情况如下：
1、授予日：2021年12月20日。
2、归属数量：7.785万股。
3、归属人数：4人。
4、授予价格：7.29元/股（公司2020年度、2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由7.52元/股调整为7.29元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的可归属情况如下：
可归属数量占已获授予的序可归属数量已获授予的限姓名国籍职务限制性股票号（万股）制性股票总量数量（万股）的比例
一、高级管理人员、核心技术人员智能装备板块
1李定坤中国负责人、核心技14.003.9928.50%
术人员
小计14.003.9928.50%
二、其他激励对象
骨干员工（合计3人）13.003.79529.19%
总计（4人）27.007.78528.83%经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分第二个归属期符合归属条件，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、作废部分限制性股票情况
根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于3名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为 95%，作废处理其本期不得归属的限制性股票3150股。
7法律意见书经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、公司预留授予部分第二个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留授
予部分第二个归属期符合归属条件，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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