芯朋微:关于修改公司章程、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688508证券简称：芯朋微公告编号：2023-070
无锡芯朋微电子股份有限公司
关于修改公司章程、修订及制定公司部分治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于2023年12月19日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、公司章程的修订情况
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
序号修订前修订后
第四十一条（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或
第四十一条（五）对股东、实者为控股子公司提供担保且控股
1际控制人及其关联方提供的担
子公司其他股东按所享有的权益保。
提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，豁免适用前述第
（一）项至第（三）项的规定。
第四十七条独立董事有权向董第四十七条独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对会提议召开临时股东大会，但应
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独立董事要求召开临时股东大会当经全体独立董事过半数同意。
的提议，董事会应当根据法律、对独立董事要求召开临时股东大
1/6行政法规和本章程的规定，在收会的提议，董事会应当根据法
到提议后10日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，意召开临时股东大会的书面反馈在收到提议后10日内提出同意或意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十七条（二）与本公司或本
公司的董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易
第五十七条（二）与本公司或所科创板上市公司自律监管指引本公司的控股股东及实际控制人第1号——规范运作》（以下简称是否存在关联关系；
“《规范运作》”）第4.2.2条、第
（三）披露持有本公司股份数
4.2.3条所列情形；
3量；
（四）披露持有本公司股份数
（四）是否受过中国证监会及其量；
他有关部门的处罚和证券交易所
（五）中国证监会和证券交易所惩戒。
要求披露的其他重要事项。
董事候选人应当在股东大会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第七十条在年度股东大会上，董
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独
4工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董
立董事也应作出述职报告。事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
2/6第七十九条公司董事会、独立董
第七十九条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
5事和符合相关规定条件的股东可东或者依照法律、行政法规或者中
以征集股东投票权。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
第八十三条（三）公司董事会、监
事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八十三条（三）独立董事的提
名方式和程序应按照法律、行政法依法设立的投资者保护机构可以规及部门规章的有关规定执行。公开请求股东委托其代为行使提
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名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定可以实行股东大会就选举董事、监事进行表累积投票制。决时，根据本章程的规定可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第一百〇一条如因董事的辞职第一百〇一条如因董事的辞职导导致公司董事会低于法定最低人致公司董事会低于法定最低人数数时，在改选出的董事就任前，原或独立董事辞职导致公司董事会
7董事仍应当依照法律、行政法规、或其专门委员会中独立董事所占
部门规章和本章程规定，履行董事比例不符合法律法规或公司章程职务。除前款所列情形外，董事辞规定，或者独立董事中没有会计专职自辞职报告送达董事会时生效。业人士时，在改选出的董事就任
3/6前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇八条专门委员会成员全
第一百〇八条专门委员会成员
部由董事组成，其中审计委员会、全部由董事组成，其中审计委员提名委员会、薪酬与考核委员会中
会、提名委员会、薪酬与考核委员
8独立董事占多数并担任召集人，审
会中独立董事占多数并担任召集计委员会的召集人为会计专业人人，审计委员会的召集人为会计专士，审计委员会成员应当为不在公业人士。
司担任高级管理人员的董事。
第一百一十七条代表1/10以上表
第一百一十七条代表1/10以上
决权的股东、1/3以上董事、监事
表决权的股东、1/3以上董事或者会或者全体独立董事过半数同
9监事会，可以提议召开董事会临时意，可以提议召开董事会临时会会议。董事长应当自接到提议后议。董事长应当自接到提议后10日
10日内，召集和主持董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百五十七条（四）3、公司董第一百五十七条（四）3、公司以
事会应当综合考虑所处行业特点、现金为对价，采用要约方式、集中发展阶段、自身经营模式、盈利水竞价方式回购股份的，视同上市公
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平以及是否有重大资金支出安排司现金分红，纳入现金分红的相关等因素，区分下列情形，并按照公比例计算。公司董事会应当综合考司章程规定的程序，提出差异化的虑所处行业特点、发展阶段、自身
4/6现金分红政策。经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
除上述条款修订外，公司章程其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
上述修订内容尚需提交股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的章程备案事宜。
公司章程内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序号制度名称形式是否提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《关联交易管理制度》修订是
5《对外担保管理制度》修订是
6《募集资金管理办法》修订是
7《董事会审计委员会工作制度》修订否
8《董事会提名委员会工作制度》修订否《董事会薪酬与考核委员会工作制
9修订否度》
10《董事会战略委员会工作制度》修订否
11《重大信息内部报告制度》新制定否
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，其中，第1-6项的制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
5/6相关文件。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司董事会
2023年12月20日