山大地纬:山大地纬关于预计2024年度日常关联交易的公告

证券代码：688579证券简称：山大地纬公告编号：2023-054
山大地纬软件股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是
*日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计2024年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3700万元人民币。关联董事郑永清、史玉良、刘永新、刘丕平回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过《关于预计2024年度公
1司日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见：本次日常关联
交易事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见：公司预计的2024年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次日常关联交易预计的事项。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东山东山大资本运营有限公司和国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2单位：元
本年初至2023年11本次预计金额与2023关联交易占同类业务比例占同类业务比例关联人本次预计金额月30日与关联人累年实际发生金额差异类别（%）（%）计已发生的交易金额较大的原因山东大学及其担任实际控制人的
7000000.0011.72700000.001.17
向关联人单位或实施重大影响的企业
销售产中国人寿保险（集团）公司及其担
1000000.001.670.000.00
品、商品任实际控制人的公司
小计8000000.0013.39700000.001.17公司预计的日常关联山东大学及其担任实际控制人的
8000000.001.533339000.000.64交易额度为2024全年
单位或实施重大影响的企业
向关联人数据，而2023年实际中国人寿保险（集团）公司及其担
提供劳务18000000.003.454354545.450.84发生金额为截止2023任实际控制人的公司年11月30日数据。
小计26000000.004.987693545.451.48山东大学及其担任实际控制人的
3000000.0043.73407000.005.93
其他单位或实施重大影响的企业
小计3000000.0043.73407000.005.93
合计37000000.00-8800545.45-
注：1.上述占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据；2.其他类预计主要为与山东大学等共同申请及承担的研发项目所获政
府补助；3.以上数据未经审计。
3（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元关联上年（前次）预上年（前次）实预计金额与实际发生交易关联人计金额际发生金额金额差异较大的原因类别山东大学及其担任
实际控制人的单位市场具有不确定性，根向关5000000.00700000.00或实施重大影响的据实际需求确定联人企业销售中国人寿保险（集产品、市场具有不确定性，根团）公司及其担任1000000.000.00商品据实际需求确定实际控制人的公司
小计6000000.00700000.00-山东大学及其担任
实际控制人的单位市场具有不确定性，根
8000000.003339000.00
向关或实施重大影响的据实际需求确定联人企业提供中国人寿保险（集市场具有不确定性，根劳务团）公司及其担任15000000.004354545.45据实际需求确定实际控制人的公司
小计23000000.007693545.45-山东大学及其担任
实际控制人的单位市场具有不确定性，根
5000000.00407000.00
其他或实施重大影响的据实际需求确定企业
小计5000000.00407000.00-
合计34000000.008800545.45-
注：表中“上年（前次）预计金额”为预计2023年的数据；“上年（前次）实际发生金额”为2023年1月1日至2023年11月30日数据，2023年12月公司预计与上述关联方将继续发生交易。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1、山东大学
法定代表人：李术才
住所：济南市山大南路27号
4类型：事业法人
业务范围：培养高等学历人才促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科
高等专科、本科和研究生班学历教育；哲学类、理学类、管理学类、经济学类、
文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育；博士后培养；相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
山东大学为教育部直属重点综合性大学，为事业法人。
2、中国人寿保险（集团）公司
法定代表人：白涛
注册资本：460000万元
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区金融大街17号
成立日期：1996年8月22日
经营范围：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中国人寿保险（集团）公司2022年度报告，2022年度该公司总资产为
61268.22亿元，营业收入为10190.19亿元，净利润为563.84亿元。
（二）与公司的关联关系
5山东大学为本公司实际控制人。
中国人寿保险（集团）公司为本公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健
康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
以上关联交易事项为2024年度预计关联交易事项，交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易金额预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
6公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该
议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司预计日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
综上，保荐机构对上述山大地纬2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于第四届董事会第十次会议审议相关事项独立意见；
（三）民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2023年12月23日
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