新致软件:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：新致软件证券代码：688590
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新致软件股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................12
2/12一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称释义
新致软件、公司、上市公
指上海新致软件股份有限公司（含分公司、控股子公司）司
本激励计划、本计划指上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新致
独立财务顾问报告、本报指软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项告之独立财务顾问报告
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限制指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件性股票后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指理人员及核心骨干员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间
归属限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记指至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足归属条件指的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《上海新致软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新致软件提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新致软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新致软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2023年12月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。
2、公司于2023年12月5日至2023年12月14日在公司内部对拟激励对象
的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海新致软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。
3、2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议
通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 12月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海新致软件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-085）。
4、2023年12月20日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会
6/12第八次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新致软件授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本激励计划授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7/12*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2023年12月20日为授予日，授予价格为15.00元/股，向29名激励对象授予1010.00万股限制性股票。
（四）本激励计划的授予情况
1、授予日：2023年12月20日
2、授予数量：1010.00万股，占目前公司股本总额24817.9768万股的4.07%
（公司目前处于新致转债的转股期，因此本公告中公司总股本按2023年12月8日的股本总额）
3、授予人数：29人
4、授予价格：15.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
8/12之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（3）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属期间予权益总量的比例
自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日第一个归属期2820%起个月内的最后一个交易日止
自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日第二个归属期4040%起个月内的最后一个交易日止
自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日第三个归属期5240%起个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限占本激励计占授予限制制性股票序号姓名国籍职务划授予时公数量性股票总数司股本总额的比例（万股）的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1章晓峰中国董事、总经理60.005.94%0.24%
2耿琦中国董事40.003.96%0.16%
3金铭康中国董事、董事会秘书40.003.96%0.16%
4冯国栋中国核心技术人员60.005.94%0.24%
5华宇清中国核心技术人员60.005.94%0.24%
9/12获授的限占本激励计
占授予限制序号姓名制性股票划授予时公国籍职务性股票总数数量司股本总额的比例（万股）的比例
6施海中国核心技术人员25.002.48%0.10%
7张丙松中国核心技术人员25.002.48%0.10%
8王浩中国核心技术人员25.002.48%0.10%
9张喆宾中国核心技术人员25.002.48%0.10%
董事、高管、核心技术人员小计360.0035.64%1.45%
二、其他激励对象
公司核心骨干员工——中国籍员工（19人）625.0061.88%2.52%
公司核心骨干员工——外籍员工（1人）25.002.48%0.10%
合计1010.00100.00%4.07%
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
注3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中规定
的激励对象相符，公司授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议新致软件在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
10/12（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海新致软件股份有限公司本激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次授予的限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
11/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海新致软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《上海新致软件股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》；
3、《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见》；
4、《上海新致软件股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052