气派科技:气派科技股份有限公司募集资金使用管理办法

气派科技股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2023年12月）气派科技股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章总则
第一条为规范气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《气派科技股份有限公司章程》，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司为募集资金所发布的说明书中公告的募集资金使用用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保
该办法的有效实施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第六条违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭
受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
1第二章募集资金专户存储第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报交易所备案并公告协议主要内容。
2上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报交易所备案后公告。
第三章募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
第十条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
第十三条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
3（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务总监签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
第十四条募集资金使用超过计划进度时，超出额度在计划额度10%以内（不含10%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度10%以上（含10%）时，由董事会批准。
第十五条募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须
调整项目投资总额时，按下列程序审批，节余资金应当按照本办法第三十三条和三十四条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决：
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减低于20%时，由总经理办公会议批准；
（三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。
第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
4第十七条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以在
募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
5（二）募集资金投资项目的基本情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的计划，包括目的、金额及期限等；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求；
（五）监事会、保荐机构出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
6（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额30%，且应当承诺在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十四条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公
司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章募集资金用途变更
7第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金用途。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十八条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
8（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条公司拟对外转让或置换募投项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议通过后2个交易日内报告交易所并公告以下内容，并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
9第三十二条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在2个交易日内报告交易所并公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。
第三十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元人民币的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将单个项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。《募集资金专项报告》应当经公司董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
10募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
第三十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际
使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章附则
第三十七条除有明确标注外，本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十八条本办法由公司董事会负责解释。
第三十九条本办法经公司股东大会审议通过后，自公司股票在上海证券交易所上市之日起生效并实施。
11