拓维信息:关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告

拓维信息系统股份有限公司
证券代码：002261证券简称：拓维信息公告编号：2023-069
拓维信息系统股份有限公司
关于减少注册资本及修订《公司章程》的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于2023年12月20日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订与完善，具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币壹拾贰第六条公司注册资本为人民币壹拾贰亿伍仟叁佰捌拾伍万伍仟壹佰柒拾肆元亿伍仟叁佰叁拾叁万陆仟壹佰柒拾肆元整。整。
第十八条公司的发起人为李新宇、宋第十八条公司的发起人及其认购的股
鹰、上海锡泉投资有限公司、张忠革、份数等情况如下：
姚武超、范金鹏，公司整体变更为股份发行有限公司时，上述发起人以持有湖南拓人名认购股份持股比出资出资时间
维信息系统有限公司股权所相对应的公称或数（股）例方式
司权益按照1:1的比例折为股份公司股姓名份。
净资李新
8782806
32.03%产折2001.5.31
宇股
8500374
宋鹰31.00%净资2001.5.31拓维信息系统股份有限公司产折股上海锡泉净资
8226168
投资30.00%产折2001.5.31有限股公司净资张忠
1110533
4.05%产折2001.5.31
革股净资姚武
4003401.46%产折2001.5.31
超股净资范金
4003401.46%产折2001.5.31
鹏股
第十九条公司股份总数为壹拾贰亿伍第十九条公司股份总数为壹拾贰亿伍
仟叁佰捌拾伍万伍仟壹佰柒拾肆股，公仟叁佰叁拾叁万陆仟壹佰柒拾肆股，公司的股本结构为壹拾贰亿伍仟叁佰捌拾司的股本结构为壹拾贰亿伍仟叁佰叁拾伍万伍仟壹佰柒拾肆股。叁万陆仟壹佰柒拾肆股。
第四十六条独立董事有权向董事会提第四十六条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同召开临时股东大会的提议，董事会应当意。对独立董事要求召开临时股东大会根据法律、行政法规和本章程的规定，在的提议，董事会应当根据法律、行政法规收到提议后10日内提出同意或不同意和本章程的规定，在收到提议后10日内召开临时股东大会的书面反馈意见。董提出同意或不同意召开临时股东大会的事会同意召开临时股东大会的，将在作书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5出董事会决议后的5日内发出召开股东日内发出召开股东大会的通知；董事会大会的通知；董事会不同意召开临时股
不同意召开临时股东大会的，将说明理东大会的，将说明理由并公告。
由并公告。拓维信息系统股份有限公司
第九十五条公司董事为自然人。有下第九十五条公司董事为自然人。有下
列情形的，不能担任公司的董事：列情形的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）根据《公司法》等法律规定及其为能力；他有关规定不得担任的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）被中国证监会处采取证券市场禁
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，入措施，期限尚未届满；
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
（三）被证券交易场所公开认定为不适
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾合担任，期限尚未届满；
5年；
（四）法律法规、证券交易所规定的其
（三）担任破产清算的公司、企业的董他情形。
事或者厂长、总经理，对该公司、企业违反本条规定选举、委派董事的，该的破产负有个人责任的，自该公司、企选举、委派或者聘任无效。董事在任职期业破产清算完结之日起未逾3年；
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事可以在任职届满以前提第一百零二条董事可以在任职届满以出辞职。董事辞职应当向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应当向董事会提面辞职报告。董事会将在2日内披露有交书面辞职报告。董事会将在2日内披关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就于法定最低人数时，或者独立董事辞职拓维信息系统股份有限公司任前，原董事仍应当依照法律、行政法导致独立董事人数少于董事会成员的三规、部门规章和本章程规定，履行董事分之一、专门委员会中的独立董事所占职务。除前款所列情形外，董事辞职自比例不符合本章程的规定或者独立董事辞职报告送达董事会时生效。中没有会计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立独立董事制第一百零七条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事度。独立董事是指不在公司担任除独立外其他职务，并与公司及公司主要股东董事外的任何其他职务，并与其所受聘不存在可能妨碍其进行独立客观判断的的公司及其主要股东、实际控制人不存关系的董事。独立董事亦必须符合证券在直接或者间接利害关系，或者其他可交易所规定的独立性指引。能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事亦必须符合证券交易所规定的独立性指引。
第一百零六条公司董事会成员中应当第一百零八条公司董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少有有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实一名会计专业人士。会计专业人员是指履行职务，维护公司利益，尤其要关注具有高级职称或注册会计师资格的人社会公众股股东的合法权益不受损害。员。独立董事应当忠实履行职务，维护独立董事应当独立履行职责，不受公司公司利益，尤其要关注社会公众股股东主要股东、实际控制人或者与公司及其的合法权益不受损害。独立董事应当独主要股东、实际控制人存在利害关系的立履行职责，不受公司主要股东、实际单位或个人的影响。控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司董事会下设置审计委员会。审拓维信息系统股份有限公司计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
独立董事最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条公司重大关联交易、聘第一百一十条下列事项应当经公司全
用或解聘会计师事务所，应由二分之一体独立董事过半数同意后，提交董事会以上独立董事同意后，方可提交董事会审议：
讨论。独立董事向董事会提请召开临时（一）应当披露的关联交易；
股东大会、提议召开董事会会议和在股（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
东大会召开前公开向股东征集投票权，的方案；
应由二分之一以上独立董事同意。经全
（三）被收购公司董事会针对收购所作
体独立董事同意，独立董事可独立聘请出的决策及采取的措施；
外部审计机构和咨询机构，对公司的具
（四）法律、行政法规、中国证监会规
体事项进行审计和咨询，相关费用由公定和公司章程规定的其他事项。
司承担。
第一百一十二条独立董事在任期届满第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。债权人注意的情况进行说明。公司应当独立董事辞职导致独立董事成员或对独立董事辞职的原因及关注事项予以董事会成员低于法定或公司章程规定最披露。
低人数的，在改选的独立董事就任前，如因独立董事辞职导致董事会成员独立董事仍应当按照法律、行政法规及或其专门委员会中的独立董事所占比例
本章程的规定，履行职务。董事会应当不符合有关规定，或者独立董事中欠缺在两个月内召开股东大会改选独立董会计专业人士的，拟辞职的独立董事应拓维信息系统股份有限公司事，逾期不召开股东大会的，独立董事当继续履行职责至新任独立董事产生之可以不再履行职务。日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条公司独立董事不得由第一百一十六条公司独立董事不得由
下列人员担任：下列人员担任：
（一）在本公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人人员及其直系亲属、主要社会关系（直员及其配偶、父母、子女、主要社会关系亲属是指配偶、父母、子女等；主要系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母妹等）；等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行股份
份1%以上或者是本公司前十名股东中百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已发行股
股份5%以上的股东单位或者在本公司份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
前五名股东单位任职的人员及其配偶、属；
父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
（四）在公司控股股东、实际控制人的举情形的人员；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）为本公司或者其附属企业提供财子女；
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制
（七）中国证监会认定的其他人员。人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单公司制定《独立董事制度》，以确位及其控股股东、实际控制人任职的人
保独立董事正确履行职责，维护公司整员；
体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员拓维信息系统股份有限公司及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条独立董事除遵守《公第一百一十七条独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务司法》和本章程其他规定董事的义务外，还保证：外，还保证：
（一）按照相关法律法规、和公司章程（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；受损害；
（二）独立履行职责，不受公司主要股（二）独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；利害关系的单位或个人的影响；
（三）最多在5家上市公司兼任独立董（三）最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。履行独立董事的职责。
第一百一十五条独立董事除了具有第一百一十八条独立董事除了具有
《公司法》和本章程其他规定赋予董事《公司法》和本章程其他规定赋予董事
的职权外，还享有以下特别职权：的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联拓维信息系统股份有限公司自然人达成超过30万元的交易或与关（一）独立聘请中介机构，对公司具体联法人达成的总额高于300万元且高于事项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的5％）应由（二）向董事会提议召开临时股东大
独立董事认可后，提交董事会讨论；独会；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构
（三）提议召开董事会会议；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的
（四）依法公开向股东征集股东权利；
依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（五）对可能损害公司或者中小股东权事务所；益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大（六）法律、行政法规、中国证监会规会；定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项
（五）经全体独立董事同意，可独立聘所列职权的，应当经全体独立董事过半
请外部审计机构和咨询机构，对公司的数同意。
具体事项进行审计和咨询，相关费用由独立董事行使第一款所列职权的，公司承担；公司应当及时披露。上述职权不能正常
（六）可以在股东大会召开前公开向股行使的，公司应当披露具体情况和理东征集投票权；由。
独立董事行使上述除第（五）项职权外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向大会报权：
告工作；（一）负责召集股东大会，并向大会报
（二）执行股东大会的决议；告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东大会的决议；
案；（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案；
决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；
亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补拓维信息系统股份有限公司
（六）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司本、发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立和解散及变更公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案；股票或者合并、分立和解散及变更公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵（八）在股东大会授权范围内，决定公押、借贷、对外担保事项、委托理财、司对外投资、收购出售资产、资产抵
关联交易等事项；押、借贷、对外担保事项、委托理财、
（九）决定公司内部管理机构的设置；关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者（十）聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务负责人等高级会秘书；根据总经理的提名，聘任或者管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事解聘公司副总经理、财务负责人等高级项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；项；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规或公司章程规检查总经理的工作；
定，以及股东大会授予的其他职权。超（十六）法律、行政法规或公司章程规过股东大会授权范围的事项，应当提交定，以及股东大会授予的其他职权。超股东大会审议。过股东大会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计委员会，并根股东大会审议。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等公司董事会设立审计委员会，并根专门委员会。专门委员会对董事会负据需要设立战略、提名、薪酬与考核等责，依照本章程和董事会授权履行职专门委员会。专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。专责，依照本章程和董事会授权履行职门委员会成员全部由董事组成，其中审责，提案应当提交董事会审议决定。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委专门委员会成员全部由董事组成，拓维信息系统股份有限公司员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会应当为不在公司担任高审计委员会的召集人为会计专业人士。级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增第九十七条董事应当严格执行并督促
高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
新增第一百条董事在任职期间出现第九十
五条第一项或者第二项情形的，相关董
事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第九十五条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
新增第一百一十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议拓维信息系统股份有限公司（以下简称独立董事专门会议）。根据法律、行政法规、中国证监会及交易所
规定和公司章程规定的有关事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。
公司将及时办理相关工商变更登记手续，本次《公司章程》相应条款的变更以工商管理部门的核准结果为准。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2023年12月21日