亨通光电:亨通光电2023年第三次临时股东大会会议材料

2023年第三次临时股东大会会议材料
江苏亨通光电股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议材料
二○二三年十二月二十八日2023年第三次临时股东大会会议材料
目录
一、会议议程
二、会议须知
三、2023年第三次临时股东大会议案序号议案名称
1关于预计公司2024年度发生的日常关联交易的议案
2关于公司2024年度为控股子公司及联营企业提供担保的议案
3关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案
4关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案
5关于公司2024年度与日常经营生产业务相关的商品期货套期保值业务的议案
6关于公司2024年度开展票据池业务的议案
关于与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨金融服务日常关联交易
7
的议案
8关于更新制定《公司董事会议事规则》的议案
9关于更新制定《公司独立董事工作制度》的议案
10关于更新制定《公司募集资金管理办法》的议案
11关于修订《公司章程》的议案
12关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
13关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案2023年第三次临时股东大会会议材料
江苏亨通光电股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议程
会议时间：现场会议：2023年12月28日下午14:00
网络投票：2023年12月27日15:00至2023年12月28日15:00
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（https://vote.chinaclear.cn）
会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号公司会议室
与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人：董事长崔巍先生
见证律师：安徽承义律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决序号议案名称
1关于预计公司2024年度发生的日常关联交易的议案
2关于公司2024年度为控股子公司及联营企业提供担保的议案
3关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案
4关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案
5关于公司2024年度与日常经营生产业务相关的商品期货套期保值业务的议案
6关于公司2024年度开展票据池业务的议案
关于与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨金融服务日常关联交易
7
的议案
8关于更新制定《公司董事会议事规则》的议案2023年第三次临时股东大会会议材料
9关于更新制定《公司独立董事工作制度》的议案
10关于更新制定《公司募集资金管理办法》的议案
11关于修订《公司章程》的议案
12关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
13关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书顾怡倩女士宣读大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束2023年第三次临时股东大会会议材料江苏亨通光电股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书顾怡倩女士负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填
写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为安徽承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。2023年第三次临时股东大会会议材料议案一关于预计公司2024年度发生的日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》的相关规定，截止2023年9月30日公司日常关联交
易执行情况以及2024年度预计发生日常关联交易的内容列示如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）截止2023年9月30日公司日常关联交易执行情况（未经审计）
经公司第八届董事会第十八次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过了
关于《预计公司2023年度发生的日常关联交易》的议案，公司2023年预计与亨通集团(含实际控制人崔根良先生)及不存在控制关系的关联方发生关联交易
91050.00万元，与联营企业发生关联交易287850.00万元，日常关联交易预测总
额为378900.00万元。
截止2023年9月30日，公司2023前三季度与亨通集团(含实际控制人崔根良先生)及不存在控制关系的关联方、与联营企业发生日常关联交易总额实际为
228986.46万元。具体如下表所示：
单位：万元
2023年
关联交易关联人2023年预计金额1-9月（未类别经审计）
亨通集团有限公司及其子公司14522.26
46000.00
江苏亨通精密铜业有限公司16764.29
亨鑫科技有限公司及其子公司4600.003699.13
西安西古光通信有限公司2500.00394.56
向关联人 PT Voksel Electric Tbk. 1000.00 3.51
购买商品江苏盈科光导科技有限公司20000.0012011.20
/接受劳江苏华脉光电科技有限公司7000.003339.38
务浙江东通光网物联科技有限公司120000.0062117.43
南京曦光信息科技研究院有限公-29.20司
J-fiber Hengtong GmbH 6000.00 182.71
小计207100.00113063.67
向关联人亨通集团有限公司及其子公司14000.001521.55
42023年第三次临时股东大会会议材料
销售商品江苏亨通精密铜业有限公司6525.32
/提供劳亨通精密铜箔科技（德阳）有限公3919.17务司
亨鑫科技有限公司及其子公司3100.002519.58
西安西古光通信有限公司32000.0022227.46
PT Voksel Electric Tbk. 2500.00 7214.29
江苏盈科光导科技有限公司18000.009712.89
江苏华脉光电科技有限公司17000.006809.19
浙江东通光网物联科技有限公司55000.0033372.16
苏州易昇光学材料股份有限公司-411.04
湖州东源置业有限公司-192.66
J-fiber Hengtong GmbH 6500.00 -
小计148100.0094425.32
亨通集团有限公司及其子公司1500.001302.83
苏州易昇光学材料股份有限公司-808.89
西安西古光通信有限公司-117.11向关联人
浙江东通光网物联科技有限公司-58.88收取水电
亨通财务有限公司-223.77
费、房租、
江苏亨通智能物联系统有限公司-141.33
餐饮、咨
湖州东源置业有限公司-18.96询等费用
苏商融资租赁有限公司-8.05
江苏盈科光导科技有限公司-117.91
小计1500.002797.73
向关联人亨通集团有限公司及其子公司200.00129.52采购农产
小计200.00129.52品
向关联人江苏亨通国际物流有限公司20000.0014726.77
支付运费小计20000.0014726.77
向关联人亨通集团有限公司及其子公司1500.001198.83
支付水电江苏华脉光电科技有限公司-1907.72
费、房租、崔根良150.00107.68
餐饮、咨云南联通新通信有限公司350.00629.21
询等费用小计2000.003843.44
合计378900.00228986.46
注：上述统计的未经审计发生金额截至2023年9月30日，与原预计的2023年度发生金额存在期间差异。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
52023年第三次临时股东大会会议材料
2024年，公司与关联方发生日常关联交易，主要交易内容为商品的销售及采
购、接受智能化设备及改造、工程造价咨询、贸易及物流服务、采购农产品、餐
饮住宿服务、资产租赁及水电费等，根据截止2023年9月30日实际执行的关联交易情况和公司2024年经营情况预测分析，2024年预计与亨通集团(含实际控制人崔根良先生)及不存在控制关系的关联方、联营企业发生日常关联交易预测总额
为501255.00万元。具体如下表所示：
单位：万元
关联交易2023年1-9月2024年预计金关联人类别（未经审计）额
亨通集团有限公司及其子公司14522.2620000.00
江苏亨通精密铜业有限公司16764.2965000.00
亨鑫科技有限公司及其子公司3699.136500.00
西安西古光通信有限公司394.562000.00向关联人
江苏盈科光导科技有限公司12011.2022000.00
购买商品/
江苏华脉光电科技有限公司3339.384100.00接受劳务
浙江东通光网物联科技有限公司62117.4380000.00
南京曦光信息科技研究院有限公29.2030.00司
小计112877.45199630.00
亨通集团有限公司及其子公司1521.557000.00
江苏亨通精密铜业有限公司6525.3226000.00
亨通精密铜箔科技（德阳）有限3919.1790000.00公司
亨鑫科技有限公司及其子公司2519.588000.00
向关联人西安西古光通信有限公司22227.4633000.00
销售商品/ PT Voksel Electric Tbk. 7214.29 10500.00
提供劳务江苏盈科光导科技有限公司9712.8920000.00
江苏华脉光电科技有限公司6809.198000.00
浙江东通光网物联科技有限公司33372.1660000.00
苏州易昇光学材料股份有限公司411.04800.00
湖州东源置业有限公司192.66-
小计94425.32263300.00
亨通集团有限公司及其子公司1302.832000.00
向关联人苏州易昇光学材料股份有限公司808.891300.00
收取水电西安西古光通信有限公司117.1125.00
费、房租、浙江东通光网物联科技有限公司58.8845.00
餐饮等服亨通财务有限公司223.77335.00
务费江苏亨通智能物联系统有限公司141.33170.00
湖州东源置业有限公司18.9640.00
62023年第三次临时股东大会会议材料
苏商融资租赁有限公司8.0515.00
江苏盈科光导科技有限公司117.91175.00
小计2797.734085.00
向关联人亨通集团有限公司及其子公司129.52220.00采购农产
小计129.52220.00品
向关联人江苏亨通国际物流有限公司14726.7731000.00
支付运费小计14726.7731000.00
向关联人崔根良107.68150.00
支付水电亨通集团有限公司及其子公司1198.832200.00
费、房租、云南联通新通信有限公司629.21650.00
餐饮、咨询
小计1935.723000.00等服务费
合计226892.51501255.00
注：上述统计的未经审计发生金额截至2023年9月30日，与本次预计的2024年度预计发生金额存在期间差异。
二、关联方介绍及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
截至2023年9月30日，崔根良先生持有本公司股份，持股占公司总股本的比例为3.86%；亨通集团持有本公司股份，持股占公司总股本的比例为23.77%；同时崔根良先生持有亨通集团58.70%股份，崔根良先生为公司实际控制人。
亨通集团的主要经营业务或管理活动为：商品贸易、投资及投资管理。
2024年度公司及控股子公司与亨通集团及实际控制人发生的日常关联交易内
容为：商品的销售及采购、接受智能化设备及改造、贸易及物流服务、工程造价
咨询、采购农产品、餐饮住宿服务、资产租赁及水电费等。
（二）不存在控制关系的关联方序号关联人与本公司关系交易主要内容亨通地产股份有限公
1受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
司江苏亨通投资控股有
2受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
限公司采购商品；支付劳务费；
亨通集团上海贸易有
3受同一控股股东控制支付咨询费；收取餐饮、限公司住宿费采购商品；采购设备；支江苏亨芯石英科技有
4受同一控股股东控制付劳务费；销售商品；收
限公司取水电费；收取房租；收
72023年第三次临时股东大会会议材料
取餐饮、住宿费
江苏亨通数字智能科销售运维服务费、信息化
5受同一控股股东控制
技有限公司建设服务
江苏亨通国际物流有支付运费；收取餐饮、住
6受同一控股股东控制
限公司宿费；收取房租江苏亨通金控投资有
7受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
限公司江苏宇钛新材料有限
8受同一控股股东控制采购商品
公司江苏亨通精密铜业有
9受同一控股股东控制采购商品；销售商品
限公司苏州信诚典当行有限
10受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
公司苏州市博融商业保理
11受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
有限公司
江苏五一互联电子商采购商品；收取餐饮、住
12受同一控股股东控制
务有限公司宿费
苏州亨通物业有限公支付房租；收取餐饮、住
13受同一控股股东控制
司宿费苏州亨通金融大厦物
14受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
业有限公司苏州亨泰置业有限公
15受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
司苏州亨通融资担保有
16受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
限公司
江苏亨通储能科技有采购商品；收取餐饮、住
17受同一控股股东控制
限公司宿费亨通温泉乐园管理采购商品；支付招待费；
18受同一控股股东控制（苏州）有限公司收取餐饮、住宿费苏州市亨信资产管理
19受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
有限公司吴江市苏商农村小额
20受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
贷款股份有限公司
苏州亨芯置业有限公出售商品；收取餐饮、住
21受同一控股股东控制
司宿费天津国安盟固利新材
22受同一控股股东控制销售商品；出售劳务
料科技股份有限公司出售劳务；采购商品；销国充充电科技江苏股
23受同一控股股东控制售商品；收取餐饮、住宿
份有限公司费
亨通文旅发展有限公出售劳务；收取餐饮、住
24受同一控股股东控制
司宿费；收取房租
82023年第三次临时股东大会会议材料
出售劳务；采购商品；销江苏亨通智能装备有
25受同一控股股东控制售商品；收取餐饮、住宿
限公司费出售劳务；采购商品；销浙江瀚叶股份有限公
26受同一控股股东控制售商品；收取餐饮、住宿
司费亨通精密铜箔科技
27受同一控股股东控制采购商品；销售商品（德阳）有限公司
江苏亨通信息安全技收取餐饮、住宿费；支付
28受同一控股股东控制
术有限公司咨询费出售劳务；采购商品；销江苏亨通工控安全研
29受同一控股股东控制售商品；收取餐饮、住宿
究院有限公司费江苏亨通绿能科技有
30受同一控股股东控制采购商品；销售商品
限公司苏州亨盛置业有限公
31受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
司
江苏亨通金服数字科采购商品；收取餐饮、住
32受同一控股股东控制
技有限公司宿费南京曦光信息科技研
33控股股东的联营企业采购商品
究院有限公司苏州易昇光学材料股收取水电费；收取房租；
34控股股东的联营企业
份有限公司收取餐饮、住宿费苏商融资租赁有限公同一控股股东控制公
35收取餐饮、住宿费
司司的联营企业湖州东源置业有限公同一控股股东控制公
36收取餐饮、住宿费
司司的联营企业吴江亨通生态农业有
37关联自然人控制采购农产品
限公司采购商品；销售商品；收
38亨鑫科技有限公司关联自然人控制
取餐饮、住宿费江苏亨通智能物联系
39关联自然人担任董事采购商品；销售商品
统有限公司采购商品；销售商品；出北京盟固利新材料科
40受同一控股股东控制售固定资产；收取加工
技有限公司费；收取餐饮、住宿费
亨鑫科技（印度）私
41受同一控股股东控制收取房租
人有限公司亨通慧充众联科技有出售劳品；销售商品；收
42受同一控股股东控制
限公司取餐饮、住宿费江苏亨鑫众联通信技
43受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
术有限公司江苏亨鑫无线技术有
44受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
限公司
92023年第三次临时股东大会会议材料
江苏亨鑫科技有限公采购商品；销售商品；收
45受同一控股股东控制
司取餐饮、住宿费
江苏瀚叶铜铝箔新材采购商品；收取餐饮、住
46受同一控股股东控制
料研究院有限公司宿费亨通精密铜箔科技采购商品；销售商品；收
47受同一控股股东控制（德阳）有限公司取餐饮、住宿费浙江拜克生物科技有
48受同一控股股东控制收取餐饮、住宿费
限公司
江苏瀚叶铜铝箔新材采购商品；收取餐饮、住
49受同一控股股东控制
料研究院有限公司宿费
（三）联营及合营企业序号关联人与本公司关系交易主要内容采购商品；销售商品；出
1西安西古光通信有限公司联营企业售固定资产；收取加工费；
收取餐饮、住宿费
2亨通财务有限公司联营企业收取房租
3 PT Voksel Electric Tbk. 联营企业 采购商品；销售商品
江苏盈科光导科技有限公采购商品；销售商品，收
4联营企业
司取房租江苏华脉光电科技有限公采购商品；销售商品；支
5联营企业
司付房租浙江东通光网物联科技有
6联营企业采购商品；销售商品
限公司
7云南联通新通信有限公司联营企业支付利息
（四）关联方基本情况如下：
序号关联方注册资金主要业务或主要产品
1亨通地产股份有限公司20000.00商品房开发、销售
2江苏亨通投资控股有限公司46500.00项目投资、管理
3亨通集团上海贸易有限公司3000.00贸易
4江苏亨芯石英科技有限公司10000.00智能装备制造
江苏亨通数字智能科技有限
510000.00物联网技术研发；物联网技
公司术服务
102023年第三次临时股东大会会议材料
6江苏亨通国际物流有限公司10000.00软件开发
7江苏亨通金控投资有限公司100000.00创业投资
8江苏宇钛新材料有限公司15000.00有色金属合金制造
9江苏亨通精密铜业有限公司14000.00有色金属合金制造
10苏州信诚典当行有限公司6000.00动产质押典当业务
苏州市博融商业保理有限公
1120000.00咨询服务
司江苏五一互联电子商务有限
127750.00有色金属、电工器材
公司
13苏州亨通物业有限公司300.00物业管理
苏州亨通金融大厦物业有限
1450.00物业管理
公司
15苏州亨泰置业有限公司5000.00房地产开发经营
16苏州亨通融资担保有限公司1500.00融资性担保业务
17江苏亨通储能科技有限公司5000.00新能源技术
亨通温泉乐园管理（苏州）
183000.00游乐园管理
有限公司苏州市亨信资产管理有限公
1920000.00咨询服务
司吴江市苏商农村小额贷款股
2020000.00财务管理
份有限公司
21苏州亨芯置业有限公司5000.00房地产开发经营
天津国安盟固利新材料科技
2245961.64电池材料研发生产
股份有限公司国充充电科技江苏股份有限
2321462.43新能源汽车
公司
24亨通文旅发展有限公司50000.00文化旅游
25江苏亨通智能装备有限公司10000.00设备制造
311516.53信息技术开发、农业兽药经26浙江瀚叶股份有限公司
营销售等
亨通精密铜箔科技（德阳）
2750000.00有色金属合金制造
有限公司
生物农药技术研发、饲料添
28浙江拜克生物科技有限公司15000.00
加剂销售
112023年第三次临时股东大会会议材料
江苏亨通信息安全技术有限
291500.00信息安全领域的技术开发
公司江苏亨通工控安全研究院有
301500.00信息安全领域的技术开发
限公司
31江苏亨通绿能科技有限公司10000.00发配电业务、建筑施工
江苏瀚叶铜铝箔新材料研究新兴能源技术研发、新材料
3210000.00
院有限公司技术研发
33苏州亨盛置业有限公司2000.00房地产开发经营5000（万美
34苏商融资租赁有限公司融资租赁
元）江苏亨通金服数字科技有限
354000.00新能源技术开发
公司南京曦光信息科技研究院有
361600.00传感技术研发
限公司苏州易昇光学材料股份有限
3710527.66膜制品研发销售
公司
38湖州东源置业有限公司4000.00房地产开发经营
39西安西古光通信有限公司22725.28光纤、光缆
40亨通财务有限公司140000.00企业集团财务公司服务
4155.6
电力通讯线缆，漆包线与电41 PT Voksel Electric Tbk. （万印尼力通信设备
盾）
42江苏盈科光导科技有限公司15000.00光纤预制棒的研发和生产
43江苏华脉光电科技有限公司10000.00光纤、光缆
浙江东通光网物联科技有限31000.00光纤光缆、物联网、通信技44
公司术、工业自动化系统
45吴江亨通生态农业有限公司100.00农产品种植、销售
38800.00射频同轴电缆、移动通信系46亨鑫科技有限公司
统交换设备等江苏亨通智能物联系统有限
4710000.00智能物联系统软件技术开
公司发、技术服务
48福州万山电力咨询有限公司10000.00电力工程勘察、设计、咨询
49 J-fiber Hengtong GmbH 20（万欧元） 光纤、光缆
50云南联通新通信有限公司3000通信、信息服务
122023年第三次临时股东大会会议材料
北京盟固利新材料科技有限
5114600.65生产销售电池材料及电池
公司
亨鑫科技（印度）私人有限5950（万印
52销售电信产品公司度卢比）
供电业务；发电业务、输电
53亨通慧充众联科技有限公司10000.00
业务、供（配）电业务江苏亨鑫众联通信技术有限
541000.00移动通信设备制造
公司
55江苏亨鑫无线技术有限公司3000.00移动通信设备制造13800（万
56江苏亨鑫科技有限公司移动通信设备制造
美元）
（五）履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常结算。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司主要与上述关联方发生商品的销售及采购、接受智能化设备及改造、
贸易及物流服务、工程造价咨询、采购农产品、餐饮住宿服务、资产租赁及水电费等关联交易。
公司与上述关联方发生的所有关联交易的交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司向关联方销售产品与提供服务，有利于提高市场占有率并扩大销售收入，增加利润空间。
公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购商品、电力、智能化装备、物流服务等，有利于扩大采购渠道，降低营业成本。
公司及控股子公司接受关联方工程造价咨询服务，有利于降低工程成本支出。
公司及控股子公司从关联方采购农产品、水产品，有利于保证食品安全，降低费用。
公司及控股子公司利用闲置的办公用房、公寓，出租给关联方使用，有利于提高资产使用收益。
为了维护公司及非关联方股东利益，在业务发生时，交易价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务
132023年第三次临时股东大会会议材料
和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
142023年第三次临时股东大会会议材料
议案二关于公司2024年度为控股子公司及联营企业提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述（一）根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章制度，考虑到日常经营需要，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）及控股子公司计划2024年度为控股子公司及联营企业提供总额为
人民币2342200万元、欧元1200万元、美元36733万元的担保。
其中，控股子公司华海智汇技术有限公司（以下简称“华海智汇”）拟为公司控股子公司华海通信技术有限公司（以下简称“华海通信技术”）提供担保130000万元；控股子公司亨通光电国际有限公司（以下简称“光电国际”）拟为公司控股
子公司 Aberdare Holding Europe B.V.提供担保 1200万欧元，为 PT Voksel ElectricTbk.（注 1）提供担保 13000万美元；其余均为公司提供的担保。具体情况如下：
金额单位：万元人民币
2024年预
序持股比担保人被担保公司名称计担保金号例额
子公司：
1亨通光电江苏亨通电力电缆有限公司100.00%446000
2亨通光电江苏亨通线缆科技有限公司100.00%195000
3亨通光电国际海洋网络系统有限公司100.00%72000
4亨通光电亨通光电国际有限公司100.00%15000
5亨通光电数字蓝海海洋工程（天津）有限公司68.59%70000
6亨通光电亨通世贸有限公司100.00%15000
7亨通光电江苏亨通电力特种导线有限公司100.00%89000
8亨通光电华海通信技术有限公司68.59%240000
9华海智汇华海通信技术有限公司0%130000
10 亨通光电 Aberdare Cables Proprietary Limited（南非） 74.90% 85100
11亨通光电江苏亨通精工金属材料有限公司100.00%90000
12亨通光电江苏亨通光纤科技有限公司94.00%20000
152023年第三次临时股东大会会议材料
13亨通光电江苏亨通海能科技有限公司100.00%70000
14亨通光电江苏亨通华海科技股份有限公司68.59%19500
15 亨通光电 PT.Majubersama Gemilang（“PT.MBG"） 75.00% 30000
16亨通光电江苏亨通高压海缆有限公司100.00%400000
17亨通光电江苏亨通电子线缆科技有限公司100.00%21300
18 亨通光电 HT Cabos E Tecnologia LTDA（巴西） 100.00% 9000
ABERDARE TECHNOLOGIES PRIVATE
19亨通光电95.00%11400
LIMITED.(印度)
20亨通光电江苏亨通电力智网科技有限公司100.00%48000
21亨通光电亨通国际工程建设有限公司100.00%10000
22亨通光电成都亨通光通信有限公司100.00%3300
23亨通光电苏州亨利通信材料有限公司100.00%9000
24 亨通光电 Hengtong Optic-Electric Egypt CO.S.A.E. 100.00% 4000
25亨通光电广德亨通铜业有限公司100.00%15000
AM HENGTONG AFRICA TELECOMS
26亨通光电81.96%4000
(PTY) LTD
Cable de conmunicaciones Zaragoza S.L (西班
27亨通光电100.00%5600
牙)
28亨通光电亨通海洋工程有限公司100.00%5000
ALCOBRE-CONDUTORES
29亨通光电100.00%85800
ELECTRICOSS.A（葡萄牙）
30亨通光电北京亨通智能科技有限公司100.00%2000
31亨通光电苏州卓昱光子科技有限公司75.10%2000
32亨通光电揭阳亨通海洋技术有限公司100.00%15000
33亨通光电内蒙古亨通光学材料有限公司100.00%15000
34 亨通光电 J-fiber GmbH 100.00% 4000
联营企业：
35亨通光电西安西古光通信有限公司（注2）46.00%20000
36亨通光电江苏华脉光电科技有限公司（注2）30.00%6200
37 亨通光电 PT Voksel Electric Tbk.（注 1） 30.08% 60000
合计2342200
金额单位：万欧元
2024年预
序持股比担保人被担保公司名称计担保金号例额
子公司：
1 光电国际 Aberdare Holding Europe B.V.（荷兰） 100.00% 1200
合计1200
162023年第三次临时股东大会会议材料
金额单位：万美元
2024年预
序持股比担保人被担保公司名称计担保金号例额
子公司：
1亨通光电国际海洋网络系统有限公司100.00%22733
2 亨通光电 Comverge Tecnologías S. de R.L. de C.V. 100.00% 1000
3 光电国际 PT Voksel Electric Tbk.（注 1） 30.08% 13000
合计36733
注 1：该担保事项将以联营企业 PT Voksel Electric Tbk.成为公司子公司光电国际的控股子公司为前提（根据 2023年 7月《公司关于拟收购 PT Voksel Electric Tbk公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2023-040号），公司拟通过光电国际继续收购 PT Voksel 约 42.97%股份，目前该收购处于意向阶段）。
注2：公司按照对联营企业的持股比例为联营企业提供等比例的担保。
上述担保的担保主体（担保人）为上市公司或上市公司子公司。
172023年第三次临时股东大会会议材料
（二）担保预计基本情况担保额本次审议的是度占上截至目前担保2024年预计担否被担保方最市公司担保方持股比余额（无特别说保额度（无特担保预计是否关有担保方被担保方近一期资产最近一例明，单位为人民别说明，单位有效期联担保反负债率期净资币万元）为人民币万担产比例
元）保（注3）
一、对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
数字蓝海海洋工程（天津）有限公
亨通光电68.59%75.05%12205.66700002.82%2024年度否否司
亨通光电亨通世贸有限公司100.00%89.42%14359.60150000.60%2024年度否否
亨通光电华海通信技术有限公司68.59%91.04%60532.582400009.65%2024年度否否
182023年第三次临时股东大会会议材料
华海智汇华海通信技术有限公司0%91.04%10244.311300005.23%2024年度否否
亨通光电江苏亨通精工金属材料有限公司100.00%76.02%49500.00900003.62%2024年度否否
亨通光电江苏亨通光纤科技有限公司94.00%76.18%9500.00200000.80%2024年度否否
亨通光电江苏亨通海能科技有限公司100.00%77.94%22050.46700002.82%2024年度否否
PT.Majubersama Gemilang
亨通光电75.00%91.65%3867.47“PT.MBG" 30000 1.21% 2024年度 否 否（ ）HT Cabos E Tecnologia LTDA（巴亨通光电100.00%79.78%0.0090000.36%2024年度否否
西）
ABERDARE TECHNOLOGIES
亨通光电95.00%101.96%1776.72
PRIVATE LIMITED.( ) 11400 0.46% 2024年度 否 否印度
亨通光电亨通国际工程建设有限公司100.00%80.58%0.00100000.40%2024年度否否
Hengtong Optic-Electric Egypt
亨通光电100.00%95.02%0.00
CO.S.A.E. 4000 0.16% 2024年度 否 否
亨通光电广德亨通铜业有限公司100.00%78.36%8000.00150000.60%2024年度否否
AM HENGTONG AFRICA
亨通光电81.96%135.06%0.00
TELECOMS (PTY) LTD 4000 0.16% 2024年度 否 否
亨通光电亨通海洋工程有限公司100.00%72.77%4500.0050000.20%2024年度否否
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
192023年第三次临时股东大会会议材料
亨通光电江苏亨通电力电缆有限公司100.00%64.78%229003.6044600017.94%2024年度否否
亨通光电江苏亨通高压海缆有限公司100.00%52.47%299311.4940000016.09%2024年度否否
亨通光电江苏亨通线缆科技有限公司100.00%39.24%73901.221950007.84%2024年度否否
720002.90%
亨通光电国际海洋网络系统有限公司100.00%33.86%131210.852024年度否否
22733万美元6.40%
亨通光电亨通光电国际有限公司100.00%66.58%17949.50150000.60%2024年度否否
亨通光电江苏亨通电力特种导线有限公司100.00%66.74%72888.38890003.58%2024年度否否
Aberdare Cables Proprietary
亨通光电74.90%51.41%6174.79
Limited 85100 3.42% 2024年度 否 否（南非）
亨通光电江苏亨通华海科技股份有限公司68.59%17.64%17658.69195000.78%2024年度否否
亨通光电江苏亨通电子线缆科技有限公司100.00%48.14%15450.00213000.86%2024年度否否
亨通光电江苏亨通电力智网科技有限公司100.00%59.48%13117.96480001.93%2024年度否否
亨通光电成都亨通光通信有限公司100.00%40.73%3000.0033000.13%2024年度否否
亨通光电苏州亨利通信材料有限公司100.00%66.16%4500.0090000.36%2024年度否否
202023年第三次临时股东大会会议材料
Cable de conmunicaciones Zaragoza
亨通光电100.00%49.42%0.00
S.L ( ) 5600 0.23% 2024年度 否 否西班牙
ALCOBRE-CONDUTORES
亨通光电100.00%52.01%1560.90
ELECTRICOSS.A 85800 3.45% 2024年度 否 否（葡萄牙）
亨通光电北京亨通智能科技有限公司100.00%16.79%0.0020000.08%2024年度否否
亨通光电苏州卓昱光子科技有限公司75.10%33.01%900.0020000.08%2024年度否否Aberdare Holding Europe B.V.（荷光电国际100.00%0.17%400万欧元1200万欧元0.36%2024年度否否兰）
Comverge Tecnologías S. de R.L.亨通光电100.00%4.21%0.00
de C.V. 1000万美元 0.28% 2024年度 否 否
亨通光电揭阳亨通海洋技术有限公司100.00%6.34%0.00150000.60%2024年度否否
亨通光电内蒙古亨通光学材料有限公司100.00%12.75%0.00150000.60%2024年度否否
亨通光电 J-fiber GmbH 100.00% 27.04% 0.00 4000 0.16% 2024年度 否 否
二、对合营、联营企业的担保预计
1、资产负债率为70%以上的合营、联营企业
亨通光电西安西古光通信有限公司46.00%76.91%19064.93200000.80%2024年度是否
亨通光电江苏华脉光电科技有限公司30.00%75.20%3086.3262000.25%2024年度是否
212023年第三次临时股东大会会议材料
亨通光电600002.41%不适用
PT Voksel Electric Tbk. 30.08% 74.70% 0.00 2024年度 否
光电国际13000万美元3.66%（注1）注 2：该担保事项将以联营企业 PT Voksel Electric Tbk.成为公司子公司光电国际的控股子公司为前提（根据 2023年 7月《公司关于拟收购 PT Voksel Electric Tbk公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2023-040号），目前该收购处于意向阶段）。
注3:担保额度占上市公司最近一期净资产比例按照美元汇率1:7、欧元汇率1:7.5计算
222023年第三次临时股东大会会议材料
二、被担保公司基本情况
1、江苏亨通电力电缆有限公司
法定代表人：王新国
注册资本：149500万(元)
注册地址：江苏省苏州市吴江区七都镇心田湾
截止2022年12月31日，资产总额为759943.83万元，负债总额为452949.58万元，银行贷款总额为95077.90万元，流动负债总额为399249.42万元，净资产为306994.25万元，负债率为59.60%；2022年营业收入为1062246.94万元，净利润为54011.59万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为1033048.28万元，负债总额为669249.05万元，银行贷款总额为211207.55万元，流动负债总额为605900.95万元，净资产为363799.23万元，负债率为64.78%；2023年1-9月份营业收入为
1054071.10万元，净利润为60023.66万元。（未经审计）
2、江苏亨通线缆科技有限公司
法定代表人：姚福荣
注册资本：69000万(元)
注册地址：苏州市吴江区七都镇亨通大道88号
截止2022年12月31日，资产总额为411375.74万元，负债总额为153275.41万元，银行贷款总额为41682.04万元，流动负债总额为152027.18万元，净资产为258100.33万元，负债率为37.26%；2022年营业收入为326088.23万元，净利润为39172.93万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为444108.70万元，负债总额为174253.48万元，银行贷款总额为66282.78万元，流动负债总额为169936.08万元，净资产为269855.22万元，负债率为39.24%；2023年1-9月份营业收入为236529.57万元，净利润为12921.78万元。（未经审计）
3、国际海洋网络系统有限公司
法定代表人：崔巍
注册资本：287909739（美元）
注册地址: Hong kong
232023年第三次临时股东大会会议材料
截止2022年12月31日，资产总额为232655.20万元，负债总额为65004.37万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为63706.90万元，净资产为
167650.83万元，负债率为27.94%；2022年营业收入为56927.92万元，净利润
为5687.39万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为334632.08万元，负债总额为113319.39万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为112030.50万元，净资产为221312.69万元，负债率为33.86%；2023年1-9月份营业收入为4509.94万元，
净利润为-4069.85万元。（未经审计）
4、亨通光电国际有限公司
注册资本：12641.1万（美元）
注册地址：Hong Kong
截止2022年12月31日，资产总额为234715.29万元，负债总额为162889.22万元，银行贷款总额为76610.60万元，流动负债总额为162889.22万元，净资产为71826.07万元，负债率为69.40%；2022年营业收入为468.41万元，净利润为-21684.93万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为270994.48万元，负债总额为180440.69万元，银行贷款总额为17949.50万元，流动负债总额为180440.69万元，净资产为90553.79万元，负债率为66.58%；2023年1-9月份营业收入为91.23万元，净利润为199.82万元。（未经审计）
5、数字蓝海海洋工程（天津）有限公司
法定代表人：张红祥
注册资本：8000万(元)
注册地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建设发
展大厦 B座 215室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第 356号)
截止2022年12月31日，资产总额为13214.08万元，负债总额为5224.27万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为216.17万元，净资产为7989.81万元，负债率为39.54%；2022年营业收入为0.00万元，净利润为-4.58万元。（经审计）
截止2023年9月30日，资产总额为29504.44万元，负债总额为22142.83
242023年第三次临时股东大会会议材料万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为4728.85万元，净资产为
7361.61万元，负债率为75.05%；2023年1-9月份营业收入为0.00万元，净利
润为-628.21万元。（未经审计）
6、亨通世贸有限公司
法定代表人：崔巍
注册资本：100000港币
注册地址：Hong Kong
截止2022年12月31日，资产总额为166966.93万元，负债总额为145083.90万元，银行贷款总额为13929.20万元，流动负债总额为145083.90万元，净资产为21883.02万元，负债率为86.89%；2022年营业收入为215904.75万元，净利润为14000.45万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为219581.49万元，负债总额为196341.92万元，银行贷款总额为14359.60万元，流动负债总额为196341.92万元，净资产为23239.57万元，负债率为89.42%；2023年1-9月份营业收入为177552.86万元，净利润为720.61万元。（未经审计）
7、江苏亨通电力特种导线有限公司
法定代表人：吴松梅
注册资本：44500万(元)
注册地址：苏州市吴江区七都镇亨通大道90号
截止2022年12月31日，资产总额为156987.36万元，负债总额为95081.40万元，银行贷款总额为25781.31万元，流动负债总额为92852.36万元，净资产为61905.96万元，负债率为60.57%；2022年营业收入为263829.18万元，净利润为5323.80万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为222218.66万元，负债总额为148309.46万元，银行贷款总额为33949.06万元，流动负债总额为132377.64万元，净资产为73909.20万元，负债率为66.74%；2023年1-9月份营业收入为201022.42万元，净利润为9554.43万元。（未经审计）
8、华海通信技术有限公司
法定代表人：谭会良
252023年第三次临时股东大会会议材料
注册资本：10084.8万(元)
注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城信息园新智中心1号楼8门6层
截止2022年12月31日，资产总额为133112.18万元，负债总额为127932.85万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为125219.55万元，净资产为
5179.32万元，负债率为96.11%；2022年营业收入为82344.08万元，净利润为
2049.18万元。（经审计）
截止2023年9月30日，资产总额为186458.30万元，负债总额为169748.85万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为167278.15万元，净资产为16709.45万元，负债率为91.04%；2023年1-9月份营业收入为99337.09万元，
净利润为11530.13万元。（未经审计）
9、Aberdare Cables Proprietary Limited（南非）
法定代表人：王申竹
注册资本：3089519.59(元)
注册地址：SOUTHAFRICA
截止2022年12月31日，资产总额为78016.21万元，负债总额为38257.56万元，银行贷款总额为9471.61万元，流动负债总额为37293.01万元，净资产为39758.64万元，负债率为49.04%；2022年营业收入为189048.58万元，净利润为5495.13万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为87907.40万元，负债总额为45194.89万元，银行贷款总额为7668.21万元，流动负债总额为44370.99万元，净资产为42712.50万元，负债率为51.41%；2023年1-9月份营业收入为157907.50万元，净利润为7435.87万元。（未经审计）
10、江苏亨通精工金属材料有限公司
法定代表人：施学青
注册资本：33000万(元)
注册地址：吴江市七都镇工业区
截止2022年12月31日，资产总额为169278.67万元，负债总额为124565.75万元，银行贷款总额为66300.18万元，流动负债总额为116483.67万元，净资
262023年第三次临时股东大会会议材料
产为44712.92万元，负债率为73.59%；2022年营业收入为1303771.01万元，净利润为8318.18万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为205208.48万元，负债总额为156003.24万元，银行贷款总额为70820.07万元，流动负债总额为145911.28万元，净资产为49205.25万元，负债率为76.02%；2023年1-9月份营业收入为1182763.44万元，净利润为4492.33万元。（未经审计）
11、江苏亨通光纤科技有限公司
法定代表人：田国才
注册资本：8800万(美元)
注册地址：吴江经济技术开发区亨通路100号
截止2022年12月31日，资产总额为251259.37万元，负债总额为217550.25万元，银行贷款总额为68728.66万元，流动负债总额为214355.24万元，净资产为33709.12万元，负债率为86.58%；2022年营业收入为185412.55万元，净利润为3836.08万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为213825.90万元，负债总额为162895.88万元，银行贷款总额为51103.69万元，流动负债总额为161117.93万元，净资产为50930.01万元，负债率为76.18%；2023年1-9月份营业收入为151990.46万元，净利润为17220.90万元。（未经审计）
12、江苏亨通海能科技有限公司
法定代表人：钱志康
注册资本：20000万(元)
注册地址：射阳县射阳港 S329省道东延南侧、3.5万吨码头堆场西侧、港口航道北侧
截止2022年12月31日，资产总额为43998.61万元，负债总额为25373.85万元，银行贷款总额为3685.83万元，流动负债总额为21688.02万元，净资产为18624.76万元，负债率为57.67%；2022年营业收入为0.00万元，净利润为-1054.19万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为77282.70万元，负债总额为60235.98万元，银行贷款总额为22050.46万元，流动负债总额为38185.52万元，净资产
272023年第三次临时股东大会会议材料
为17046.72万元，负债率为77.94%；2023年1-9月份营业收入为13594.77万元，净利润为-1578.04万元。（未经审计）
13、江苏亨通华海科技股份有限公司
法定代表人：毛生江
注册资本：54332万(元)
注册地址：常熟经济技术开发区通达路8号2幢
截止2022年12月31日，资产总额为284386.59万元，负债总额为30017.07万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为27392.71万元，净资产为
254369.51万元，负债率为10.56%；2022年营业收入为39828.38万元，净利润
为5016.86万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为363049.37万元，负债总额为64041.24万元，银行贷款总额为17500.00万元，流动负债总额为48597.77万元，净资产为299008.13万元，负债率为17.64%；2023年1-9月份营业收入为31804.68万元，净利润为5756.66万元。（未经审计）
14、PT. Majubersama Gemilang (“PT. MBG”)
法定代表人：朱春国
注册资本：1000亿(印尼盾)
注册地址：印度尼西亚
截止2022年12月31日，资产总额为51343.77万元，负债总额为48507.32万元，银行贷款总额为33267.05万元，流动负债总额为22767.58万元，净资产为2836.45万元，负债率为94.48%；2022年营业收入为10789.79万元，净利润为-1197.41万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为58225.06万元，负债总额为53365.17万元，银行贷款总额为32148.41万元，流动负债总额为24769.75万元，净资产为4859.89万元，负债率为91.65%；2023年1-9月份营业收入为11328.83万元，净利润为1851.35万元。（未经审计）
15、江苏亨通高压海缆有限公司
法定代表人：钱志康
注册资本：177225.95万(元)
282023年第三次临时股东大会会议材料
注册地址：常熟市经济开发区通达路8号
截止2022年12月31日，资产总额为790448.82万元，负债总额为399669.47万元，银行贷款总额为151747.97万元，流动负债总额为316755.08万元，净资产为390779.35万元，负债率为50.56%；2022年营业收入为514110.13万元，净利润为55775.27万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为889295.02万元，负债总额为466584.83万元，银行贷款总额为177198.97万元，流动负债总额为411684.58万元，净资产为422710.19万元，负债率为52.47%；2023年1-9月份营业收入为342111.95万元，净利润为33105.78万元。（未经审计）
16、江苏亨通电子线缆科技有限公司
法定代表人：李敬
注册资本：13000万(元)
注册地址：南通市海门经济技术开发区南海东路518号
截止2022年12月31日，资产总额为59611.92万元，负债总额为30901.01万元，银行贷款总额为17297.27万元，流动负债总额为28595.29万元，净资产为28710.91万元，负债率为51.84%；2022年营业收入为66023.60万元，净利润为3097.73万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为57528.90万元，负债总额为27694.93万元，银行贷款总额为18506.66万元，流动负债总额为27427.85万元，净资产为29833.97万元，负债率为48.14%；2023年1-9月份营业收入为43737.22万元，净利润为1090.35万元。（未经审计）
17、HT Cabos E Tecnologia LTDA（巴西）
法定代表人：LIPING SHI（施李萍）
注册资本：8057.83万（元）
注册地址：巴西
截止2022年12月31日，资产总额为13998.96万元，负债总额为11690.39万元，银行贷款总额为1478.08万元，流动负债总额为11690.39万元，净资产为2308.57万元，负债率为83.51%；2022年营业收入为22053.01万元，净利润为1823.57万元。（经审计）
292023年第三次临时股东大会会议材料
截止2023年9月30日，资产总额为11786.14万元，负债总额为9403.37万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为9403.37万元，净资产为2382.77万元，负债率为79.78%；2023年1-9月份营业收入为7644.56万元，
净利润为-155.31万元。（未经审计）
18、ABERDARE TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED.(印度)
法定代表人：谭会良
注册资本：1300000000卢比
注册地址：India
截止2022年12月31日，资产总额为47578.99万元，负债总额为46709.75万元，银行贷款总额为43229.25万元，流动负债总额为8012.41万元，净资产为869.25万元，负债率为98.17%；2022年营业收入为7875.81万元，净利润为-2781.45万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为50850.85万元，负债总额为51847.13万元，银行贷款总额为44619.80万元，流动负债总额为9181.72万元，净资产为-996.27万元，负债率为101.96%；2023年1-9月份营业收入为16380.44万元，净利润为-1849.56万元。（未经审计）
19、江苏亨通电力智网科技有限公司
法定代表人：马军
注册资本：17027.933万(元)
注册地址：江苏省苏州市吴江区七都工业区
截止2022年12月31日，资产总额为76381.52万元，负债总额为45854.84万元，银行贷款总额为9743.93万元，流动负债总额为43995.84万元，净资产为30526.68万元，负债率为60.03%；2022年营业收入为109056.52万元，净利润为-387.81万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为83192.46万元，负债总额为49479.02万元，银行贷款总额为8462.98万元，流动负债总额为47579.47万元，净资产为33713.43万元，负债率为59.48%；2023年1-9月份营业收入为97605.90万元，净利润为3258.98万元。（未经审计）
20、亨通国际工程建设有限公司
302023年第三次临时股东大会会议材料
法定代表人：姚锋
注册资本：50000万(元)
注册地址：苏州市吴江区江陵街道交通北路168号
截止2022年12月31日，资产总额为10211.64万元，负债总额为8399.51万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为8293.90万元，净资产为
1812.14万元，负债率为82.25%；2022年营业收入为14664.77万元，净利润为
385.86万元。（经审计）
截止2023年9月30日，资产总额为9316.55万元，负债总额为7507.12万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为7400.22万元，净资产为1809.43万元，负债率为80.58%；2023年1-9月份营业收入为4453.96万元，
净利润为-2.70万元。（未经审计）
21、成都亨通光通信有限公司
法定代表人：赵坤祥
注册资本：3500万(元)
注册地址：四川省成都经济技术开发区北京路399号
截止2022年12月31日，资产总额为42546.64万元，负债总额为20176.27万元，银行贷款总额为3829.67万元，流动负债总额为20176.27万元，净资产为22370.37万元，负债率为47.42%；2022年营业收入为65024.14万元，净利润为3534.27万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为45234.19万元，负债总额为18421.98万元，银行贷款总额为3003.33万元，流动负债总额为18421.98万元，净资产为26812.21万元，负债率为40.73%；2023年1-9月份营业收入为47368.24万元，净利润为4441.83万元。（未经审计）
22、苏州亨利通信材料有限公司
法定代表人：尹斌
注册资本：6500万(元)
注册地址：苏州市吴江区七都镇亨通大道88号(江苏亨通线缆科技有限公司
内)
截止2022年12月31日，资产总额为55932.36万元，负债总额为34072.31
312023年第三次临时股东大会会议材料万元，银行贷款总额为1873.71万元，流动负债总额为30433.49万元，净资产为21860.05万元，负债率为60.92%；2022年营业收入为95256.98万元，净利润为1791.48万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为66989.78万元，负债总额为44320.98万元，银行贷款总额为5874.92万元，流动负债总额为38593.12万元，净资产为22668.79万元，负债率为66.16%；2023年1-9月份营业收入为70196.87万元，净利润为808.74万元。（未经审计）
23、Hengtong Optic-Electric Egypt CO.S.A.E.（埃及）
法定代表人：房绍磊
注册资本：350万美元
注册地址：埃及
截止2022年12月31日，资产总额为4484.73万元，负债总额为3413.48万元，银行贷款总额为1203.70万元，流动负债总额为3413.48万元，净资产为
1071.25万元，负债率为76.11%；2022年营业收入为605.56万元，净利润为
-387.47万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为10821.98万元，负债总额为10283.30万元，银行贷款总额为1634.99万元，流动负债总额为10283.30万元，净资产为538.68万元，负债率为95.02%；2023年1-9月份营业收入为3957.24万元，净利润为-394.36万元。（未经审计）
24、广德亨通铜业有限公司
法定代表人：张卫民
注册资本：7000万(元)
注册地址：安徽省宣城市广德县新杭经济开发区(流洞村)
截止2022年12月31日，资产总额为38370.32万元，负债总额为30116.28万元，银行贷款总额为7502.80万元，流动负债总额为30116.28万元，净资产为8254.05万元，负债率为78.49%；2022年营业收入为244597.70万元，净利润为511.55万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为42059.17万元，负债总额为32956.37万元，银行贷款总额为12810.57万元，流动负债总额为32956.37万元，净资产
322023年第三次临时股东大会会议材料
为9102.80万元，负债率为78.36%；2023年1-9月份营业收入为159796.94万元，净利润为848.75万元。（未经审计）
25、AM HENGTONGAFRICATELECOMS (PTY) LTD
注册资本：1300万（兰特）
注册地址：South Africa
截止2022年12月31日，资产总额为5003.22万元，负债总额为6528.51万元，银行贷款总额为2873.06万元，流动负债总额为3485.37万元，净资产为-1525.28万元，负债率为130.49%；2022年营业收入为3095.34万元，净利润为-1175.82万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为4451.51万元，负债总额为6012.30万元，银行贷款总额为2767.43万元，流动负债总额为3244.87万元，净资产为-1560.79万元，负债率为135.06%；2023年1-9月份营业收入为3281.02万元，净利润为-224.21万元。（未经审计）
26、Cable de conmunicaciones Zaragoza S.L(西班牙）
法定代表人：Verónica Iliescu
注册资本：1682万元(原币为2235612欧元)
注册地址：Spain
截止2022年12月31日，资产总额为33582.45万元，负债总额为15440.09万元，银行贷款总额为0.38万元，流动负债总额为14555.74万元，净资产为
18142.35万元，负债率为45.98%；2022年营业收入为49835.27万元，净利润
为2606.36万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为41006.19万元，负债总额为20266.08万元，银行贷款总额为6728.38万元，流动负债总额为19352.77万元，净资产为20740.10万元，负债率为49.42%；2023年1-9月份营业收入为44497.85万元，净利润为2178.29万元。（未经审计）
27、亨通海洋工程有限公司
法定代表人：朱俊峰
注册资本：60000万(元)
注册地址：常熟经济技术开发区通达路8号
332023年第三次临时股东大会会议材料
截止2022年12月31日，资产总额为164523.54万元，负债总额为106426.97万元，银行贷款总额为20017.68万元，流动负债总额为101451.69万元，净资产为58096.57万元，负债率为64.69%；2022年营业收入为30244.06万元，净利润为-3242.29万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为195584.61万元，负债总额为142324.99万元，银行贷款总额为14770.00万元，流动负债总额为132752.86万元，净资产为53259.61万元，负债率为72.77%；2023年1-9月份营业收入为10016.92万元，净利润为-4836.96万元。（未经审计）
28、ALCOBRE-CONDUTORES ELECTRICOSS.A(葡萄牙)
法定代表人：黄超
注册资本：3235万元（原币为430万元）
注册地址：葡萄牙
截止2022年12月31日，资产总额为23676.89万元，负债总额为13951.74万元，银行贷款总额为1276.00万元，流动负债总额为13745.33万元，净资产为9725.15万元，负债率为58.93%；2022年营业收入为59941.79万元，净利润为2458.89万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为24868.20万元，负债总额为12933.55万元，银行贷款总额为1668.68万元，流动负债总额为12737.44万元，净资产为11934.65万元，负债率为52.01%；2023年1-9月份营业收入为45991.77万元，净利润为1914.59万元。（未经审计）
29.北京亨通智能科技有限公司
法定代表人：谢松华
注册资本：7980万（元）
注册地址：北京市密云区工业开发区科技路43号
截止2022年12月31日，资产总额为21220.63万元，负债总额为3079.34万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为1878.79万元，净资产为
18141.29万元，负债率为14.51%；2022年营业收入为4633.95万元，净利润为
-1973.38万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为20635.32万元，负债总额为3465.69
342023年第三次临时股东大会会议材料万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为2288.79万元，净资产为17169.63万元，负债率为16.79%；2023年1-9月份营业收入为4165.99万元，
净利润为-971.65万元。（未经审计）
30.苏州卓昱光子科技有限公司
法定代表人：庞胜清
注册资本：3400万（美元）
注册地址：江苏省苏州市吴江经济技术开发区交通北路168号
截止2022年12月31日，资产总额为25491.60万元，负债总额为7154.43万元，银行贷款总额为2984.04万元，流动负债总额为4630.57万元，净资产为
18337.17万元，负债率为28.07%；2022年营业收入为3223.88万元，净利润为
-2305.78万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为24100.73万元，负债总额为7954.90万元，银行贷款总额为4482.44万元，流动负债总额为5492.16万元，净资产为16145.83万元，负债率为33.01%；2023年1-9月份营业收入为2112.16万元，
净利润为-2191.33万元。（未经审计）
31.揭阳亨通海洋技术有限公司
法定代表人：钱志康
注册资本：10000万（元）
注册地址：惠来县前詹镇省道235临港产业园管理委员会304办公室
截止2022年12月31日，资产总额为6757.09万元，负债总额为2413.37万元，银行贷款总额为960.59万元，流动负债总额为2413.37万元，净资产为
4343.72万元，负债率为35.72%；2022年营业收入为442.52万元，净利润为
68.71万元。（经审计）
截止2023年9月30日，资产总额为12003.29万元，负债总额为760.97万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为760.97万元，净资产为11242.32万元，负债率为6.34%；2023年1-9月份营业收入为0.00万元，净利润为-451.40万元。（未经审计）
32.内蒙古亨通光学材料有限公司
法定代表人：田国才
352023年第三次临时股东大会会议材料
注册资本：10000万（元）
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗经济开发区管委会办公大楼
521-5办公室
截止2022年12月31日，资产总额为100.00万元，负债总额为0.00万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为0.00万元，净资产为100.00万元，负债率为0.00%；2022年营业收入为0.00万元，净利润为0.00万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为11460.74万元，负债总额为1460.76万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为1460.76万元，净资产为
9999.98万元，负债率为12.75%；2023年1-9月份营业收入为0.00万元，净利
润为-0.02万元。（未经审计）
33. J-fiber GmbH
法定代表人：Ulrich Flohrer Reinhold Frank Yuan Jian
注册资本：40万（欧元）
注册地址：Im Semmicht 1 07751 Jena
截止2022年12月31日，资产总额为5570.35万元，负债总额为3171.72万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为2887.16万元，净资产为
2398.62万元，负债率为56.94%；2022年营业收入为9731.41万元，净利润为
-4657.88万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为7669.42万元，负债总额为2073.74万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为1730.50万元，净资产为5595.69万元，负债率为27.04%；2023年1-9月份营业收入为5167.52万元，
净利润为-1976.15万元。（未经审计）
34. Aberdare Holding Europe B.V.（荷兰）
执行董事：谭会良王强
注册资本：18020（欧元）
注册地址：Van Heuven Goedhartlaan 13D 1181LE Amstelveen the Netherlands
截止2022年12月31日，资产总额为25013.24万元，负债总额为64.07万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为64.07万元，净资产为24949.18万元，负债率为0.26%；2022年营业收入为1368.15万元，净利润为1210.04
362023年第三次临时股东大会会议材料万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为30426.17万元，负债总额为52.13万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为52.13万元，净资产为30374.03万元，负债率为0.17%；2023年1-9月份营业收入为224.11万元，净利润为39.88万元。（未经审计）
35. Comverge Tecnologías S. de R.L. de C.V.
法定代表人：谭会良
注册资本：8820万(比索)
注册地址：AV.CONSTITUYENTES PTE 206，EX-HACIENDA EL JACAL612
该公司于2023年成立，没有2022年度财务数据。
截止2023年9月30日，资产总额为3202.44万元，负债总额为134.98万元，银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为134.98万元，净资产为3067.46万元，负债率为4.21%；2023年1-9月份营业收入为0.00万元，净利润为-56.55万元。（未经审计）
36、西安西古光通信有限公司
法定代表人：司正中
注册资本：22725.2774万(元)
注册地址：西安市高新技术产业开发区新型工业园信息大道18号
截止2022年12月31日，资产总额为63292.52万元，负债总额为41262.98万元，银行贷款总额为18300.00万元，流动负债总额为40262.98万元，净资产为22029.55万元，负债率为65.19%；2022年营业收入为67729.55万元，净利润为1181.98万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为88866.39万元，负债总额为68351.43万元，银行贷款总额为17200.00万元，流动负债总额为59151.43万元，净资产为20514.96万元，负债率为76.91%；2023年1-9月份营业收入为63766.09万元，净利润为-1514.58万元。（未经审计）
37、江苏华脉光电科技有限公司
法定代表人：陈明
注册资本：20000万(元)
372023年第三次临时股东大会会议材料
注册地址：泰州市姜堰区罗塘街道兴业路西侧
截止2022年12月31日，资产总额为40560.74万元，负债总额为29421.07万元，银行贷款总额为4866.94万元，流动负债总额为21830.12万元，净资产为11139.67万元，负债率为72.54%；2022年营业收入为23237.36万元，净利润为-580.96万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为45178.23万元，负债总额为33974.39万元，银行贷款总额为6175.15万元，流动负债总额为25302.34万元，净资产为11203.84万元，负债率为75.20%；2023年1-9月份营业收入为20137.22万元，净利润为64.17万元。（未经审计）
38、PT Voksel Electric Tbk.
法定代表人：David lius
注册资本：1万亿印尼盾
注册地址：MenaraKarya 3rd Floor Suite D Jalan HR Rasuna Said Block X-5
Kav. 1-2 Jakarta 12950 Indonesia
截止2022年12月31日，资产总额为118634.63万元，负债总额为86634.86万元，银行贷款总额为24301.30万元，流动负债总额为81767.02万元，净资产为31999.77万元，负债率为73.03%；2022年营业收入为117233.47万元，净利润为-8388.43万元。（经审计）截止2023年9月30日，资产总额为140445.67万元，负债总额为104917.76万元，银行贷款总额为26553.57万元，流动负债总额为97256.42万元，净资产为35527.90万元，负债率为74.70%；2023年1-9月份营业收入为100780.35万元，净利润为1590.09万元。（未经审计）上述被担保公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
上述被担保公司不是失信被执行人。
三、担保的内容及相关授权本次担保额度及相关授权的有效期为2024年度。上述担保是公司为控股子公司及联营公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。同时，公司董事会授权总经理在上述担保额度内办理公司一切与借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司或作为担保人的子公司承担。
382023年第三次临时股东大会会议材料
四、担保的必要性和合理性本次为控股子公司及联营公司提供担保属于控股子公司及联营企业正常的
生产经营行为，有利于满足控股子公司及联营企业日常经营及业务发展需要。控股子公司及联营企业资信状况良好，无重大违约情形，风险可控。本次关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力、不会构成对公司及中小股东利益的损害。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
至2023年9月30日，公司及其子公司对外担保总额为1627634.91万元，实际担保余额为1118935.03万元（未经审计）；全部为对子公司及联营企业的担保，上述担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为68.68%，无逾期担保。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
392023年第三次临时股东大会会议材料
议案三关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同时为保证生产经营正常进行，公司及下属公司向金融机构（仅限银行类金融机构）申请综合授信的计划如下：
一、2024年度向金融机构申请综合授信计划为满足经营及融资需求，公司2024年度拟向金融机构申请综合授信额度（包括新增及续授信）总额不超过人民币420亿元（含等值外币），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。
二、综合授信业务办理授权
为提高融资工作效率，及时办理融资业务，在上述授信额度范围内，授权公司董事长或董事长指定授权人决定并签署办理授信事宜中产生的相关文件，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议。
上述授权有效期为2024年度。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
402023年第三次临时股东大会会议材料
议案四关于公司2024年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
现将2024年公司开展外汇套期保值业务方案的议案汇报如下：
一、外汇套期保值业务的目的与必要性
随着公司国际化战略的不断深入推进，近几年公司海外业务销售收入实现快速增长，同时，公司通过海外并购以及新建产业基地，以不同货币计价的海外资产也在快速增长，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定的影响，为此，公司决定开展外汇套期保值业务，积极应对汇率市场变动带来的风险。
二、外汇套期保值业务概述
1.为规避出口业务中远期收汇的汇率波动风险，对于外币应收账款及外币
预期收汇进行外汇套期保值交易，以锁定相应订单的销售收入。
2.为规避进口原材料及设备业务中的汇率波动风险，对外币应付账款及外
币预期付款进行外汇套期保值交易，以锁定进口原材料及设备的成本。
3.为规避海外并购业务中的汇率波动风险，对应付的外币投资款进行外汇
套期保值交易，以锁定海外并购成本。
4.为规避所持有外币长期股权投资的汇率波动风险，对外币计价的长期股
权投资进行外汇套期保值交易，以防范汇率波动造成的股权投资价值减值。
5.为规避外币融资中的汇率波动风险，对外币计价的借款进行外汇套期保值交易，以锁定外币融资成本。
三、外汇套期保值业务的交易额度和授权期限
1.外汇套期保值业务的交易额度公司（含控股子公司）2024年度预计的外汇套期保值业务额度为6亿美元（或等值货币），董事会授权公司外汇业务管理部门在6亿美元（或等值货币）额度内签署相关外汇套期保值交易协议。
2.外汇套期保值业务的授权有效期为2024年度。
四、风险提示及采取的控制措施
1.公司虽然开展了外汇套期保值业务，但仍然会存在汇率波动风险、客户
412023年第三次临时股东大会会议材料
违约风险和回款预测风险等风险。
2.公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值与风险对冲原则，不做投机性
套利交易，公司将严格执行相关内部控制制度采取有效的风险防范措施。
3.为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收
应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。
4.设立风险控制岗位，定期跟踪外汇套期保值业务的开展情况，控制风险。
公司已根据外汇套期保值业务的实际情况编制了《公司关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》，具体详见附件。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
附件：公司关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告
422023年第三次临时股东大会会议材料
江苏亨通光电股份有限公司关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告
江苏亨通光电股份有限公司及子公司（以下简称“公司”）为降低汇率波动
对公司经营业绩的影响，公司开展外汇套期保值交易业务。对于上述外汇套期保值业务，公司编制了可行性分析报告，具体如下：
一、外汇套期保值业务的目的与必要性
随着公司国际化战略的不断深入推进，近几年公司海外业务销售收入实现快速增长，同时，公司通过海外并购以及新建产业基地，以不同货币计价的海外资产也在快速增长，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定的影响，为此，公司开展外汇套期保值业务，可以积极应对汇率市场变动带来的风险。
二、外汇期货套期保值业务的主要内容
（一）外汇套期保值业务的计划额度公司（含控股子公司）2024年度预计的外汇套期保值业务额度为6亿美元（或等值货币），董事会授权公司外汇业务管理部门在6亿美元（或等值货币）额度内签署相关外汇套期保值交易协议。
（二）外汇套期保值业务的资金来源
公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。
（三）外汇套期保值业务的交易场所
与经中国人民银行和国家外汇管理局批准，具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构。
（四）外汇套期保值业务情况概述
（1）为规避出口业务中的远期收汇的汇率波动风险，对于外币应收账款及
外币预期收汇进行外汇套期保值交易，以锁定相应订单的销售收入。
（2）为规避进口原材料及设备业务中的汇率波动风险，对外币应付账款及
外币预期付款进行外汇套期保值交易，以锁定进口原材料及设备的成本。
（3）为规避海外并购业务中的汇率波动风险，对应付的外币投资款进行外
汇套期保值交易，以锁定海外并购成本。
（4）为规避所持有外币长期股权投资的汇率波动风险，对外币计价的长期
432023年第三次临时股东大会会议材料
股权投资进行外汇套期保值交易，以防范汇率波动造成的股权投资价值减值。
（5）为规避外币融资中的汇率波动风险，对外币计价的借款进行外汇套期
保值交易，以锁定外币融资成本。
（五）外汇套期保值业务的授权期限外汇套期保值业务的授权有效期为2024年度。
三、外汇套期保值业务的可行性
根据公司《外汇套期保值业务管理制度》（2021年10月修订），公司已建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行有效的。公司开展外汇套期保值业务，不以投机为目的，将严格按照公司内部控制制度的有关规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，落实风险防范措施，综合考量业务规模、自身资金实力、风险敞口、人员专业能力等因素审慎开展。
综上，公司开展外汇套期保值业务是切实可行的。
四、外汇套期保值业务的风险分析
（一）在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情
形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
（二）应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回的情况下，公司
采取反向平仓措施，可能导致损失。
（三）外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
五、采取的风险控制措施
（一）公司开展外汇套期保值业务遵循套期保值与风险对冲原则，不做投机
性套利交易，公司将严格执行相关内部控制制度，采取有效的风险防范措施。
（二）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催
收应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。
（三）设立风险控制岗位，定期跟踪外汇套期保值业务的开展情况，控制风险。
六、交易对公司的影响及相关会计处理
442023年第三次临时股东大会会议材料
（一）对公司的影响
公司开展外汇套期保值业务，可以降低公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）会计处理公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关政策及其指南，对公司开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理。
七、可行性结论
公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响主营业务并在有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力。同时，公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》并明确风险应对措施，交易业务风险可控。
综上，公司开展外汇套期保值业务具有可行性。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
2023年12月11日
452023年第三次临时股东大会会议材料
议案五关于公司2024年度与日常经营生产业务相关的商品期货套期保值业务的议案
各位股东：
现将2024年公司开展商品套期保值业务方案的议案汇报如下：
一、套期保值的目的和必要性
铜、铝是公司产品的主要原材料，铅锭、锡锭、磷化钢丝、钢绞线、钢材、镀铬钢带、冷轧钢板等是公司主要辅材料，上述产品与公司拟选择的相关商品期货价格高度相关。
为了规避产品原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货、期权等市场的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司决定开展铜、铝、铅、锡及螺纹钢的商品期货套期保值业务。
二、套期保值业务的交易额度和期限
1.公司（含控股子公司）2024年度预计套期保值交易计划（含合并口径）
为：
期货商品类别最高持仓量（吨）最高保证金及权利金（万元）铜136000110040铝9300023436铅480008640锡50350螺纹钢5500198合计282550142664
2.套期保值业务授权有效期为2024年度。
三、公司采取的风险控制措施
1.公司将根据市场情况分批投入保证金及权利金，以避免对公司经营资金产生较大影响。
2.公司明确套期保值业务原则，只限于在期货交易所交易的铜、铝、铅、锡及螺纹钢的商品期货及场内期权、经国务院期货监督管理机构批准成立的期货
公司开展的上述商品场外期权，严禁进行以逐利为目的的投机交易，公司将严格执行相关内部控制制度并采取有效的风险防范措施。
462023年第三次临时股东大会会议材料
3.设立风险控制岗位，定期跟踪期货、期权合约的持仓量，控制风险。
公司已根据与日常经营生产业务相关的商品期货套期保值业务的实际情况编制了《公司关于开展与日常生产经营业务相关的商品期货套期保值业务可行性分析报告》，具体详见附件。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日
附件：公司关于开展与日常生产经营业务相关的商品期货套期保值业务可行性分析报告
472023年第三次临时股东大会会议材料
江苏亨通光电股份有限公司关于开展与日常生产经营业务相关的商品期货套期保值业务可行性分析报告
江苏亨通光电股份有限公司及子公司（以下简称“公司”）为规避原材料价
格波动风险，降低其对公司正常经营的影响，开展与日常生产经营业务相关的商品期货套期保值业务。对于上述商品期货套期保值业务，公司编制了可行性分析报告，具体如下：
一、商品期货套期保值业务的目的及必要性
铜、铝是公司产品的主要原材料，铅锭、锡锭、磷化钢丝、钢绞线、钢材、镀铬钢带、冷轧钢板等是公司主要辅材料，上述产品与公司拟选择的相关商品期货价格高度相关。
为了规避产品原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货、期权等市场的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司决定开展铜、铝、铅、锡及螺纹钢的商品期货套期保值业务。
二、商品期货套期保值业务的主要内容
（一）商品期货套期保值业务的计划额度
公司决定开展铜、铝、铅、锡及螺纹钢的商品期货套期保值业务。其中铜最高持仓量136000吨，最高保证金及权利金人民币110040万元；铝最高持仓量93000吨，最高保证金及权利金人民币23436万元；铅最高持仓量48000吨，
最高保证金及权利金人民币8640万元；锡最高持仓量50吨，最高保证金及权利金人民币350万元；螺纹钢最高持仓量5500吨，最高保证金及权利金人民币
198万元。
（二）商品期货套期保值业务的交易场所期货交易所
（三）商品期货套期保值业务的资金来源
公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金
（四）商品期货套期保值业务的授权期限
2024年度2023年第三次临时股东大会会议材料
三、商品期货套期保值业务的可行性
根据公司《期货套期保值业务内部控制制度》（2021年10月修订），公司已对商品期货套期保值的业务流程、审批权限、授权制度、内部控制制度、风险管
理制度、报告制度、档案管理、责任追究等作出了明确规定，能够保证套期保值业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。公司开展商品期货套期保值业务，不以投机为目的，将严格按照公司内部控制制度的有关规定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，落实风险防范措施，综合考量业务规模、自身资金实力、风险敞口、人员专业能力等因素审慎开展。
综上所述，公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的。
四、商品期货套期保值业务的风险分析
（一）市场行情及资金风险是指由于期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能出现未能及时补充保证金而被强制平仓带来实际损失的风险。
（二）若合约活跃度较低，导致套期保值交易无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失。
（三）期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。
五、采取的风险控制措施
（一）公司将根据市场情况分批投入保证金及权利金，以避免对公司经营资金产生较大影响。
（二）公司明确套期保值业务原则，只限于在期货交易所交易的铜、铝、铅、锡及螺纹钢商品期货及场内期权、经国务院期货监督管理机构批准成立的期货公
司开展的上述商品场外期权，严禁进行以逐利为目的的投机交易，公司将严格执行相关内部控制制度并采取有效的风险防范措施。
（三）公司设立风险控制岗位，定期跟踪期货、期权合约的持仓量，控制风险。
六、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避2023年第三次临时股东大会会议材料原材料价格波动风险，降低其对公司正常经营的影响，有利于公司提高应对市场价格波动的能力，增强公司核心竞争力。公司使用自有资金开展期货套期保值业务，计划投入的期货保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）会计处理公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关政策及其指南，对公司开展的商品期货套期保值业务进行相应的会计核算处理。
七、可行性结论
公司已就期货套期保值交易行为建立了健全的组织机构，制定了较为完整的控制流程和体系，投资风险总体可控。公司开展期货套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，有利于规避相关原材料价格波动风险，降低经营风险，借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，增强财务稳健性。在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展期货套期保值交易有利于提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
综上，公司开展商品期货套期保值业务具有可行性。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
2023年12月11日2023年第三次临时股东大会会议材料
议案六关于公司2024年度开展票据池业务的议案
各位股东：
2024年公司及其子公司拟与国内商业银行开展即期余额不超过30亿元的票据池业务。
一、票据池业务情况概述
1.业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管
理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
公司及子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
2.合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3.业务期限
公司开展票据池业务的期限为2024年度。
4.实施额度
公司及子公司共享不超过30亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币30亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。
5.担保方式
在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，票据池最高担保金额不超过30亿元。
二、开展票据池业务的目的2023年第三次临时股东大会会议材料
随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式，同时，与供应商合作也经常采用票据的方式结算。
1.收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进
行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本。
2.公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押并开具不超过质押金
额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
3.开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减
少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险与风险控制
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日2023年第三次临时股东大会会议材料议案七
关于与亨通财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨金融服务日常关联交易的议案
各位股东：
公司与亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，财务公司依据协议向公司及其各级附属公司提供存款、贷款及其他金融服务。
一、日常关联交易基本情况本次日常关联交易预计金额和类别
公司对上述《金融服务框架协议》项下2024年度各项关联交易金额预计如
下：
（1）存款服务：财务公司吸收公司及其各级附属公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）上限为人民币32亿元。
（2）贷款服务：财务公司向公司及其各级附属公司提供的贷款（含贴现、保函）、担保、承兑及其他贷款服务等各项需使用授信额度的每日使用余额（包括担保金额、承兑金额和所支付的服务费用或利息支出）上限为人民币50亿元。
（3）其他金融服务：财务公司向公司及其各级附属公司提供其他非占用授
信额度的金融服务每年所收取的费用上限为人民币0.5亿元。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方的基本情况
亨通财务有限公司
法定代表人：江桦
注册资本：140000万（元）
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江经济技术开发区中山北路2288号
经营范围：吸收成员单位的存款；办理成员单位的贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融
资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；法律法规规定或经国务院银行业监督
管理机构批准的其他业务。财务公司最近一年又一期的主要财务指标如下：2023年第三次临时股东大会会议材料单位：万元项目2022年12月31日/2022年度（经2023年9月30日/2023年1-9月（未审计）经审计）
资产总额614525.58671994.86
资产净额157556.15160673.49
营业收入17512.6412084.07
净利润12907.288117.34
2．与上市公司的关联关系
亨通集团有限公司持有财务公司52%的股份，是财务公司的控股股东，公司持有财务公司48%股权，财务公司是公司的关联方，该关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。
三、财务公司控股股东的基本情况
亨通集团有限公司持有财务公司52%的股份，是财务公司的控股股东。亨通集团的基本情况如下：
公司名称：亨通集团有限公司
法定代表人：崔根良
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500000万元人民币
经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金
属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材
料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批
发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）亨通集团最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元项目2022年12月31日/2022年度（经2023年9月30日/2023年1-9月（未审计）经审计）
资产总额8647699.419194179.87
资产净额2989936.982970532.502023年第三次临时股东大会会议材料
营业收入6660260.085006911.21
净利润183798.37175764.28
注：亨通集团2022年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。
公司控股股东亨通集团信用状况良好，财务状况良好。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，最近三年主体连续评定为 AA+，评级展望为稳定。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1.《金融服务框架协议》签署方：江苏亨通光电股份有限公司、亨通财务有限公司。
2.服务内容
财务公司为公司及其各级附属公司办理资金结算业务，协助公司及其各级附属公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
财务公司按照信贷规则向公司及其各级附属公司提供授信融资，促进其生产经营稳定发展。《金融服务框架协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、电子商业承兑汇票业务（包括承兑、贴现等）、非融资性保函等。
财务公司为公司及其各级附属公司提供资金管理、外汇管理、银行承兑汇票
贴现、委托贷款、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。
3.交易规模及定价原则
（1）交易规模公司及其各级附属公司存放在财务公司的每日最高存款余额不超过32亿元。
综合考虑公司及其各级附属公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要
等实际情况，财务公司拟给予公司及其各级附属公司提供贷款等各项需使用授信额度的每日使用余额为不超过人民币50亿元，在依法合规的前提下，为公司及其各级附属公司提供资金融通业务。
（2）定价政策和定价依据
公司及其各级附属公司在财务公司的结余资金，财务公司保证按照公司及其各级附属公司指令及时足额解付，利率不低于同期境内商业银行的存款利率，同时不低于财务公司吸收其他成员单位同种类存款所定的利率。2023年第三次临时股东大会会议材料公司及其各级附属公司在财务公司的贷款利率不高于中国人民银行有关规定，同时不高于财务公司发放其他成员单位同种类贷款所定的利率。
财务公司向公司及其各级附属公司提供资金管理、委托贷款、银票贴现、非
融资性保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
除以上金融服务外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时，不高于财务公司向其他成员单位开展同类业务费用的水平。
财务公司免予收取公司及其各级附属公司在财务公司进行资金结算的资金
汇划费用、为公司及其各级附属公司开立询证函的费用。
在使用财务公司金融服务前，公司及其各级附属公司有权通过了解市场情况来确认财务公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
4.交易限额
出于财务控制和交易合理性方面的考虑，公司及其各级附属公司对于在财务公司的存款金额等指标进行相应限制，财务公司应对公司及其各级附属公司的服务进行监控以实施该限制。日常关联交易上限如下：
单位：亿元关联交易上序号服务项目项目内容限（含本数）财务公司吸收公司及其各级附属公司的每日最高存款
1存款服务32余额（包括应计利息及手续费）财务公司向公司及其各级附属公司提供的贷款（含贴现、非融资性保函）、承兑等各项需使用授信额度的每
2贷款服务50日使用余额（包括承兑金额和所支付的服务费用或利息支出）财务公司向公司及其各级附属公司提供其他非占用授
3其他金融服务0.5
信额度的金融服务每年所收取的费用
5.协议期限
协议期限为2024年度，到期经双方同意后可以续签。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易旨在利用财务公司资金融通管理平台，扩宽融资渠道、提高公司资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营发展需要。本次日常关联交易事2023年第三次临时股东大会会议材料项遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、风险控制措施
1、上市公司风险控制措施
为保障公司资金安全，公司制定了《关联交易管理制度》《内部审计制度》《风险管理制度》《关于接受亨通财务有限公司金融服务的风险处置预案》等较完善的相关内部控制制度和资金风险防范控制措施等。
公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行有效评估，并定期了解财务公司的经营及财务状况，关注财务公司是否存在违反国务院银行业监督管理机构颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况，保障上市公司资产资金安全。按照公司内控流程，公司对存放在财务公司的存款账户每月进行对账，年度由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，对关联交易出具专项说明并予以信息披露。公司可随时、及时且不受限制地提取款项以满足资金的灵活性需求。
2、财务公司风险控制措施
财务公司按照国务院银行业监督管理机构的要求制定了整套业务规章制度
及内部控制制度，并已向国务院银行业监督管理机构报备。财务公司通过有效执行业务规章制度和内部控制制度，达到系统的资金风险防范要求。
对于存放在财务公司账户的资金，财务公司按照公司指令及时足额解付，保证公司存放在财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
财务公司制定了《亨通财务有限公司流动性风险应急预案》，用于应对突发的流动性风险。财务公司流动性较为宽松，从未低于监管要求。同时财务公司储备了一定的同业授信额度，用于做好流动性储备。
财务公司严格按照国务院银行业监督管理机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。
七、公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司资金安全，2018年11月12日公司控股股东亨通集团及实际控2023年第三次临时股东大会会议材料制人崔根良先生出具了《关于江苏亨通光电股份有限公司资金安全的承诺》，承诺主要内容为：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不会通过亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）变相占用亨通光电资金，保障亨通光电在财务公司的资金安全。
2、财务公司将合法合规地向亨通光电提供存款、贷款及其他金融服务并配
合亨通光电履行相关决策程序和信息披露义务，确保亨通光电在财务公司的存款、贷款及其他金融服务均符合法律法规的相关规定；若亨通光电因财务公司违法违
规行为或因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业利用财务公司违规占用亨
通光电资金而遭受损失，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将以现金对亨通光电予以足额补偿。本公司/本人将对本公司/本人控制的其他企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直
接或者间接占用亨通光电资金，保障亨通光电的资金安全。若因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违规占用亨通光电资金导致其遭受损失的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将以现金对亨通光电予以足额补偿。
4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有
关规章及亨通光电公司章程等规定，与亨通光电其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害亨通光电及其他股东的合法权益。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日2023年第三次临时股东大会会议材料议案八
关于更新制定《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，公司依据我国《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，拟对《公司董事会议事规则》作如下更新制定：
修订前修订后
第三章独立董事的任职与职权第三章独立董事的任职与职权
第十八条公司设4名独立董事，独立第十八条公司设4名独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东之间不存在可能务，并与公司及其主要股东之间不存在可能防碍其进行独立客观判断关系的董事。妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二十一条下列人员不得担任独立董第二十一条下列人员不得担任独立
事：董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者公司附属企业任职员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、的人员及其配偶、父母、子女、主要社会父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、关系；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行股份份百分之一以上或者是公司前十名股东中
百分之一以上的股东单位或者在公司前五的自然人股东及其配偶、父母、子女；
名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已发行股股份百分之五以上的股东或者在公司前五
份百分之五以上的股东单位或者在公司前名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人
（四）在公司控股股东、实际控制人及的附属企业任职的人员及其配偶、父母、其附属企业任职的人员及其直系亲属；子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制（五）与公司及公司控股股东、实际
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨控制人或者其各自的附属企业有重大业务
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的往来的人员，或者在有重大业务往来的单中介机构的项目组全体人员、各级复核人位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负（六）为公司及公司控股股东、实际责人；控制人或者其各自的附属企业提供财务、
（六）在与公司及其控股股东、实际控法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但制人或者其各自的附属企业有重大业务往不限于提供服务的中介机构的项目组全体
来的单位任职的人员，或者在该业务往来单成员、各级复核人员、在报告上签字的人位的控股股东单位任职的人员；员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（七）最近十二个月内曾经具有前六项负责人；
所列情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一
（八）中国证监会、上海证券交易所认项至第六项所列举情形的人员；2023年第三次临时股东大会会议材料
定不具有独立性的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十四条独立董事应当对以下事项第二十四条独立董事除应当具有
向董事会或股东大会发表独立意见：《公司法》、其他相关法律、法规和公司
（一）提名、任免董事；章程赋予董事的职权外，还有权行使以下
（二）聘任或解聘高级管理人员；特别职权：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（一）独立聘请中介机构，对公司具
（四）公司的股东、实际控制人及其关体事项进行审计、咨询或者核查；
联企业对公司现有或新发生的总额高于300（二）向董事会提议召开临时股东大万元或高于公司最近经审计净资产值的百会；
分之五的借款或其他资金往来，以及公司是（三）提议召开董事会会议；
否采取有效措施回收欠款；（四）依法公开向股东征集股东权
（五）重大资产重组方案、股权激励计利；
划、员工持股计划、回购股份方案；（五）对可能损害公司或者中小股东
（六）重大关联交易事项；权益的事项发表独立意见；
（七）变更募集资金用途；（六）法律、行政法规、中国证监会
（八）需要披露的关联交易、提供担保规定和公司章程规定的其他职权；
（对合并报表范围内子公司提供担保除独立董事行使前款第一项至第三项外）、委托理财、提供财务资助、募集资金所列职权的，应当经全体独立董事过半数使用的有关事项、公司自主变更会计政策、同意。
股票及其衍生品种投资等重大事项；独立董事行使第一款所列职权的，公
（九）独立董事认为可能损害中小股东司应及时披露。上述职权不能正常行使
权益的事项；的，公司应披露具体情况和理由。
（十）法律、法规、中国证监会、上海
证券交易所、《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条下列事项应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海2023年第三次临时股东大会会议材料证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十八条独立董事连续三次未亲自第二十九条独立董事连续两次未
出席董事会会议的，董事会应当提请股东大能亲自出席董事会会议，也不委托其他独会予以撤换。立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第四章董事会职权第四章董事会职权
第三十二条董事会依据公司章程规定第三十三条董事会依据公司章程规定
行使下列职权：行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；
(十六)决定因公司章程第二十三条第一(十六)决定因公司章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项；收购本公司股份的事项；
(十七)决定采用集中竞价交易方式减持(十七)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项；已回购股份的事项；
(十八)法律、行政法规、部门规章或公(十八)法律、行政法规、部门规章或公2023年第三次临时股东大会会议材料司章程授予的其他职权。司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、社委员会。专门委员会对董事会负责，依照公 会及治理（ESG）等相关专门委员会。专门司章程和董事会授权履行职责，提案应当提委员会对董事会负责，依照公司章程和董事交董事会审议决定。专门委员会成员全部由会授权履行职责，提案应当提交董事会审议董事组成，其中审计委员会、提名委员会、决定。专门委员会成员全部由董事组成，其薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业员会中独立董事占多数并担任召集人，审计人士。董事会负责制定专门委员会工作规委员会的召集人为会计专业人士。董事会负程，规范专门委员会的运作。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十五条公司董事会设立战略与发删除
展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，各专业委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名是会计专业人士的独立董事。
第四十条 环境、社会和治理（ESG）
的主要职责权限：
（一）制定本公司的环境、社会和公司
治理策略、原则和政策等，确保董事会审议通过的公司 ESG政策持续执行和实施；
（二）定期审核公司 ESG 目标达成情况；
（三）关注公司 ESG领域的有关风险，提出应对策略；
（四）督导公司 ESG 政策即时跟进国
家政策、法律法规等要求；
（五）审阅公司年度 ESG报告及其他
ESG 相关披露信息，并向董事会提出建议以供批准；
（六）监管公司 ESG 议题的战略和工作进度；
（七）董事会授权的其他事宜。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会2023年第三次临时股东大会会议材料
二○二三年十二月二十八日
附件：江苏亨通光电股份有限公司董事会议事规则2023年第三次临时股东大会会议材料江苏亨通光电股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）依据我国《公司法》等相关法律、法规和
公司章程的规定，制定本议事规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程规定行使职权。
第二章董事职责
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第四条存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第六条董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司董事享有如下职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权、建议权和质询权；
（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并就公司经营管理事宜提出建议和意见；2023年第三次临时股东大会会议材料
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事务和对外签订合同。
（六）法律、法规及公司章程赋予的其他权利。
第七条董事应按《公司章程》的规定对公司负有忠实义务。董事违反忠实
义务所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应对公司的商业秘密负有保密义务，且董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。
第八条董事应按《公司章程》的规定对公司负有勤勉义务。公司董事应谨
慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程第一百一十九条所规定的披露。
第十二条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事2023年第三次临时股东大会会议材料过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十四条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第三章独立董事的任职与职权
第十八条公司设4名独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股2023年第三次临时股东大会会议材料
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由2023年第三次临时股东大会会议材料二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十四条独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和公司章
程赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第二十五条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十七条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十八条除不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。2023年第三次临时股东大会会议材料
第二十九条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第三十一条经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章董事会职权
第三十二条董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一名，以全体董事过半数选举产生。
第三十三条董事会依据公司章程规定行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；2023年第三次临时股东大会会议材料
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因公司章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、环境、社会及治理（ESG）等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决策权限如下：
（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外）如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标2023年第三次临时股东大会会议材料的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的30%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的30%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的30%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联
人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会批准。
（三）公司发生对外担保事项，应提交董事会批准，达到公司章程第四十一2023年第三次临时股东大会会议材料
条规定的标准的，还应提交股东大会批准。
第三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第三十六条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第三十七条战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）研究公司产业发展定位，对公司重大投资项目提供决策建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）为公司重大投资项目实施提供指导意见；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行监督和核实；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三十八条提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的候选人；2023年第三次临时股东大会会议材料
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第三十九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第四十条 环境、社会和治理（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）制定本公司的环境、社会和公司治理策略、原则和政策等，确保董事
会审议通过的公司 ESG政策持续执行和实施；
（二）定期审核公司 ESG目标达成情况；
（三）关注公司 ESG领域的有关风险，提出应对策略；
（四）督导公司 ESG政策即时跟进国家政策、法律法规等要求；
（五）审阅公司年度 ESG报告及其他 ESG相关披露信息，并向董事会提出建议以供批准；
（六）监管公司 ESG议题的战略和工作进度；
（七）董事会授权的其他事宜。
第四十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司负担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章董事长职权2023年第三次临时股东大会会议材料
第四十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会授予董事长行使相关职权应当以决议的形式进行，所授予的职权应当具体明确，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第四十三条董事长不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十四条董事长的决策权限由公司董事会授予，《公司章程》另有规定的除外。
第六章董事会召集与通知
第四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第四十六条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。2023年第三次临时股东大会会议材料
第四十七条董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。
如有本规则第四十五条第（二）至（八）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七章董事会议事程序
第四十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十二条公司监事、总经理、董事会秘书均应列席董事会会议，与会议有关的部门负责人或审议方案的起草人必要时也可列席会议。
第五十三条董事会决议表决方式为书面记名投票表决。
第五十四条董事会不得对事先未列入会议议程的问题讨论和表决。
第五十五条董事会议事、决策工作程序如下：
（一）对董事会自行决定的议事决策事项，董事会可委托总经理组织职能部2023年第三次临时股东大会会议材料
门进行调研、查证，制定可行性方案；如属提议事项，则由提议人或部门负责提交方案或报告；
（二）由董事会视需要组织专业委员会对可行性方案或报告进行评审，提出评审报告。如法律规定应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见的，应聘请上述中介机构进行认证并出具意见；
（三）通过上述论证或认证，董事会就有关事项进行审议并形成决议，并由监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；
（四）对尚需提交股东大会审议通过事项，应依法召集股东大会予以审议；
（五）对股东大会审议通过的决议事项交付总经理负责制定实施计划并具体执行；
（六）由董事长或董事会授权的专门执行董事对决议实施情况进行跟踪检查，作出结果评价，并依据法律规定聘请具有证券从业资格的律师事务所对有关事宜的实施结果出具法律意见。
（七）对属于股东大会决议由董事会办理的各事项的执行情况在下次股东大会上作出专项报告或不能执行原因的说明。
第五十六条董事会应严格依照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求，对审议的重大事项的可行性研究及形成的决议、实施结果及时予以披露、公告。
第五十七条董事会会议的议程和程序如下：
（一）由董事长宣布会议开始，由董事长或其他董事宣读和介绍本次会议的议题；
（二）对会议议题逐项进行讨论并表决；
（三）所有议题讨论并表决完毕后，由董事长宣布会议结束；
（四）与会董事和记录人签署董事会会议记录；
（五）与会董事签署根据会议记录制作的董事会决议。
第五十八条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案
人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第五十九条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回2023年第三次临时股东大会会议材料的，对该议案的审议即得终止。
第六十条董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第八章董事会记录
第六十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第六十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章附则
第六十四条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
第六十五条本议事规则由公司董事会负责解释。
第六十六条本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的规定执行。2023年第三次临时股东大会会议材料江苏亨通光电股份有限公司
二○二三年十二月十一日2023年第三次临时股东大会会议材料议案九
关于更新制定《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏亨通光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司更新制定本制度。
第一章总则
第一条为进一步完善江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏亨通光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。2023年第三次临时股东大会会议材料以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略、环境、社会及
治理（ESG）等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章独立董事的任职资格及独立性
第六条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全2023年第三次临时股东大会会议材料体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条公司选举的独立董事最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当2023年第三次临时股东大会会议材料
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报上海证券交易所，并保证公告内容的真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司自独立董事提出2023年第三次临时股东大会会议材料辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条公司可以从中国上市公司协会建设和管理的上市公司独立董事信息库中选聘独立董事。
第三章职责与履职方式
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。2023年第三次临时股东大会会议材料独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、2023年第三次临时股东大会会议材料
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。中国证监会或有权国家机关对专门委员会的召集人另有规定的，按相关规定执行。
第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（六）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。2023年第三次临时股东大会会议材料
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由
独立董事专门会议按照本制度第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本制度
第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议按规定制作会议记录，独立董事的意见在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条公司建立健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：2023年第三次临时股东大会会议材料
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事可以参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。
第四章履职保障
第三十五条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，紧急情况经全体委员同意可以豁免通知时限要求。公司保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，2023年第三次临时股东大会会议材料可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十九条公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十二条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务2023年第三次临时股东大会会议材料
规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日2023年第三次临时股东大会会议材料议案十
关于更新制定《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为加强和规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司更新制定本办法。
第一章总则第一条为加强和规范江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文
件的要求以及《公司章程》的规定，特制订本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。2023年第三次临时股东大会会议材料
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责督促公司规范使
用募集资金自觉维护公司募集资金安全不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第七条凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应
视具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。
第二章募集资金存储第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；2023年第三次临时股东大会会议材料
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的20%的公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求:
（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划按流转程序逐级审批经公司有关负责人签字批准后由财务部予以付款。同时财务部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。
（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（三）确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用不能按预期计划使用的，公
司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作出决议并公告。
（四）募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、2023年第三次临时股东大会会议材料
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目:
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为:
（一）募投项目为持有交易性金融资产和和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过会计师事务所出具鉴证报告并由监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的应当经公司董事会审议通过监事2023年第三次临时股东大会会议材料
会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应符合如下要求:
（一）不得变相改变募集资金用途不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当经公司董事会审议通过
监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
补充流动资金到期日之前公司应将该部分资金归还至募集资金专户并在资金全部归还后及时公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
“超募资金”)可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款但每12个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的30%且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计2023年第三次临时股东大会会议材料使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的应当经董事会审议通过且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的可以免于履行前款程序其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额10%以上的公司应当经董事会和股东大会审议通过且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的应当经董事会审议2023年第三次临时股东大会会议材料
通过且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的可以免于履行前款程序其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条变更后的募投项目应当投资于主营业务。2023年第三次临时股东大会会议材料
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容:
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十七条董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情2023年第三次临时股东大会会议材料况。董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后应及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十九条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的适用本办法。
第三十条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公司适用的国家法律、行政法2023年第三次临时股东大会会议材料规、部门规章和《股票上市规则》等其他有关规定出现不一致的，以颁布的或者修订的国家法律、行政法规、部门规章和《股票上市规则》等相关规定为准。
第三十一条本办法由公司董事会负责修订与解释。
第三十二条本办法自股东大会审议通过之日起生效。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日2023年第三次临时股东大会会议材料议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》等有关规定，修订本公司章程：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份第三章股份
第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议;收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席公司股份的，可以依照本章程的规定或者股的董事会会议决议。东大会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照本章程第二十三条第一款规董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十四条第一款规的，应当自收购之日起10日内注销；属于第定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在6个2023年第三次临时股东大会会议材料项、第（六）项情形的，公司合计持有的本月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司股份数不得超过本公司已发行股份总项、第（六）项情形的，公司合计持有的本额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将将其持有的本公司股票在买入后6个月内其持有的本公司股票在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此此所得收益归本公司所有，本公司董事会将所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收回其所得收益。但是，证券公司因包销购回其所得收益。但是，证券公司因包销购入入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、东有权要求董事会在30日内执行。公司董自然人股东持有的股票或者其他具有股权事会未在上述期限内执行的，股东有权为了性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司的利益以自己的名义直接向人民法院的及利用他人账户持有的股票或者其他具提起诉讼。有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股的，负有责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东人利益的，应当对公司债务承担连带责任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
(五)法律、行政法规及本章程规定应当利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：2023年第三次临时股东大会会议材料
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议因本章程第二十三条第一款划；
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司(十六)审议因本章程第二十四条第一款
股份的事项；第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
(十七)审议法律、行政法规、部门规章股份的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他(十七)审议法律、行政法规、部门规章事项。或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)公司及公司控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资总额，达到或超过最近一期经审计净资产的产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对象(二)公司及公司控股子公司的对外担
提供的担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
(三)单笔担保额超过最近一期经审计净之三十以后提供的任何担保；
资产10%的担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象
(四)按照担保金额连续12个月内累计计提供的担保；
算原则，达到或超过公司最近一期经审计总(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保；资产10%的担保；2023年第三次临时股东大会会议材料
(五)按照担保金额连续12个月内累计计(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净算原则，超过公司最近一期经审计总资产资产的50%，且绝对金额超过5000万元以30%的担保；
上；(六)对股东、实际控制人及其关联方提
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
供的担保。(七)法律、法规和规范性文件及本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
第四十六条独立董事有权向董事会提第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开议召开临时股东大会。独立董事行使该职权临时股东大会的提议，董事会应当根据法的，应当经全体独立董事过半数同意。独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事行使该职权的，公司应当及时披露。该后10日内提出同意或不同意召开临时股职权不能正常行使的，公司应当披露具体情东大会的书面反馈意见。况和理由。对独立董事要求召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在会的提议，董事会应当根据法律、行政法规作出董事会决议后的5日内发出召开股东和本章程的规定，在收到提议后10日内提大会的通知；董事会不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东大会的书面会的，将说明理由并公告。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)股东大会需采用网络投票或通讯方(六)网络或其他方式的表决时间及表
式表决的，还应在通知中载明网络投票或通决程序。2023年第三次临时股东大会会议材料讯方式表决的时间、投票程序及审议的事股东大会通知和补充通知中应当充分、项。完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条在年度股东大会上，董事第七十条在年度股东大会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向股东大大会作出报告。每名独立董事也应作出述职会作出报告。独立董事应当向公司年度股东报告。大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十五条股东大会决议分为普通决第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2以上通过。的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。的2/3以上通过。
第七十八条股东(包括股东代理人)以第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向该超过规定比例部分的股份在买入后的三等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征十六个月内不得行使表决权，且不计入出席集股东投票权。公司不得对征集投票权提出股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资2023年第三次临时股东大会会议材料者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条股东大会选举董事、监事第八十二条董事、监事候选人名单以实行累积投票制。提案的方式提请股东大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选董事、监事提名的方式和程序为：
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董（一）董事候选人的提名采取以下方事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的式：
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公1、公司董事会提名：在章程规定的人告候选董事、监事的简历和基本情况。数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提每届董事候选人由上一届董事会提名。出候选董事的建议名单，经董事会决议通过合并持有公司股份总额3%以上的股东有后，由董事会向股东大会提出董事候选人提权联合提名董事候选人。交股东大会选举；
每届监事候选人由上一届监事会提名。2、单独或合并持有公司有表决权股份合并持有公司股份总额3%以上的股东有总数3%以上的股东可以向公司董事会提
权联合提名监事候选人。由职工代表出任监出董事候选人，但其提名的人数必须符合章事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。程的规定，并且不得超过拟选举的董事人董事会在提名董事、监事会在提名监事数。
时，应尽可能征求股东的意见。（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）监事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟
由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；2023年第三次临时股东大会会议材料
2、单独或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事
候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候
选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名以上董事、监事进
行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条出席股东大会的股东，应第八十九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的名义持有人，按照实际持有人意思表示进其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五章董事会第五章董事会
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的然有效。义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生和离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：2023年第三次临时股东大会会议材料
(一)负责召集股东大会，并向股东大会(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(九)决定公司内部管理机构的设置；等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(九)决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董司副总经理、财务负责人等高级管理人员，事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
(十一)制订公司的基本管理制度；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
(十二)制订本章程的修改方案；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十三)管理公司信息披露事项；事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十一)制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所；(十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十三)管理公司信息披露事项；
查总经理的工作；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十六)决定因本章程第二十三条第一款司审计的会计师事务所；
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收(十五)听取公司总经理的工作汇报并检购本公司股份的事项；查总经理的工作；
(十七)决定采用集中竞价交易方式减持(十六)决定因本章程第二十四条第一款
已回购股份的事项；第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
(十八)法律、行政法规、部门规章或本购本公司股份的事项；
章程授予的其他职权。(十七)决定采用集中竞价交易方式减持公司董事会设立审计委员会，并根据需已回购股份的事项；
要设立战略、提名、薪酬与考核以及环境、(十八)法律、行政法规、部门规章或本
社会及治理（ESG）委员会等相关专门委员 章程授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程公司董事会设立审计委员会，并根据需和董事会授权履行职责，提案应当提交董事要设立战略、提名、薪酬与考核以及环境、会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 社会及治理（ESG）委员会等相关专门委员成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会。专门委员会对董事会负责，依照本章程考核委员会中独立董事占多数并担任召集和董事会授权履行职责，提案应当提交董事人，审计委员会的召集人为会计专业人士。会审议决定。专门委员会成员全部由董事组2023年第三次临时股东大会会议材料董事会负责制定专门委员会工作规程，规范成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与专门委员会的运作。考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东大会批准。
董事会决策权限如下：董事会决策权限如下：
（一）应由董事会审议的交易事项（提（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外）如下：供担保除外）如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
30%以上的，还应提交股东大会审议；该交30%以上的，还应提交股东大会审议；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的司最近一个会计年度经审计营业收入的
30%以上，且绝对金额超过5000万元的，30%以上，且绝对金额超过5000万元的，
还应提交股东大会审议。还应提交股东大会审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30%以上，且一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。会审议。
4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会2023年第三次临时股东大会会议材料
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司额超过100万元；但交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的30%以最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
上海证券交易所认定的其他交易。上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。出售行为，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项（二）应由董事会审议的关联交易事项
如下：如下：
公司与关联法人发生的交易金额在300公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联自然人发生的交易保除外），或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联人发生的交易（公担保除外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，还应提交股东大会批准。以上的关联交易，还应提交股东大会批准。
（三）公司发生对外担保事项，应提交（三）公司发生对外担保事项，应提交
董事会批准，对于董事会权限范围内的担保董事会批准，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意，达到本章程第四十一条规定的标董事同意，达到本章程第四十二条规定的标准的，还应提交股东大会批准。准的，还应提交股东大会批准。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十二条董事长行使下列职
权：权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有(三)签署董事会重要文件；
价证券；(四)董事会授予的其他职权。2023年第三次临时股东大会会议材料
(四)签署董事会重要文件；上述授权应遵循公开、适当、具体的原
(五)董事会授予的其他职权。则，以董事会决议的形式做出。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条在公司控股股东单位第一百二十六条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披第一百四十条监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度证监会派出机构和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前3个月中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构和证券交易所报送季度律、行政法规、中国证监会及证券交易所的财务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司的利润分配政策第一百五十六条公司的利润分配政策
和决策程序：和决策程序：
（一）公司利润分配原则：（一）公司利润分配原则：
公司在经营状况良好、现金流能够满足公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，应积极正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。分配政策的连续性和稳定性。
1、公司优先采取现金分红的方式分配1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；配；
2、公司利润分配不得超过累计可分配2、公司利润分配不得超过累计可分配2023年第三次临时股东大会会议材料
利润的范围，不得损害公司持续经营能力；利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、存在股东违规占用公司资金情况的，3、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减股东所分配的现金红利，以公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足（二）公司实施现金分红时须同时满足
下列条件：下列条件：
1、公司当年盈利且该年度实现的可分1、公司当年盈利且该年度实现的可分
配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值；余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支3、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生(募集资金项目除外)。出等事项发生(募集资金项目除外)。
（三）发放股票股利的条件（三）发放股票股利的条件在保证足额现金分红及公司股本规模在保证足额现金分红及公司股本规模
及股权结构合理的前提下，必要时公司可以及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。因素。
（四）公司利润分配期间间隔和比例：（四）公司利润分配期间间隔和比例：
1、原则上公司每会计年度进行一次利1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；红或发放股票股利；
2、在资金充裕，无重大技改投入或其2、在资金充裕，无重大技改投入或其
它投资计划等情况下，公司最近三年以现金它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业3、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策：
I.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 I.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；80%；
II.公司发展阶段属成熟期且有重大资 II.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；40%；
III.公司发展阶段属成长期且有重大资 III.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红2023年第三次临时股东大会会议材料在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配的决策程序：（五）公司利润分配的决策程序：
在定期报告公布前，公司管理层、董事在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视正常生产经营及业务发展所需资金和重视
对投资者的合理投资回报的前提下，认真对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。
独立董事应对利润分配方案明确发表独立独立董事可以征集中小股东的意见，提出分意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。
股东参会等）。（六）公司在上一会计年度实现盈利，
（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金
订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在
红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
项：1、对未进行现金分红或现金分红水平
1、对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
较低原因的说明；2、留存未分配利润的确切用途以及预
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
计收益情况；（七）公司应严格执行本章程确定的利
3、独立董事对未进行现金分红或现金润分配政策以及股东大会审议批准的利润
分红水平较低的合理性发表的独立意见。分配具体方案。如因外部环境或公司自身经
（七）公司应严格执行本章程确定的利营状况发生重大变化，公司需对利润分配政
润分配政策以及股东大会审议批准的利润策进行调整或者变更的，调整后的利润分配分配具体方案。如因外部环境或公司自身经政策不得违反中国证监会和证券交易所的营状况发生重大变化，公司需对利润分配政有关规定，有关调整利润分配政策的议案经2023年第三次临时股东大会会议材料策进行调整或者变更的，调整后的利润分配过详细论证和充分听取独立董事、监事会意政策不得违反中国证监会和证券交易所的见后，经公司董事会审议并提交公司股东大有关规定，有关调整利润分配政策的议案经会经出席股东大会的股东所持表决权的三过详细论证和充分听取独立董事、监事会意分之二以上审议通过。
见后，经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百五十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第九章通知和公告第九章通知和公告
第一百七十条刊登公司公告和其他需第一百七十一条公司指定符合中国证要披露信息的媒体为上海证券交易所网站监会规定条件的媒体和上海证券交易所网和公司指定的信息披露媒体。站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十条公司有本章程第一百七
七十八条第(一)项情形的可以通过修改本十九条第(一)项情形的可以通过修改本章章程而存续。程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七第一百八十一条公司因本章程第一百
十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现起15日内成立清算组，开始清算。清算组之日起15日内成立清算组，开始清算。清由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以人民法院指定有关人员组成清算组进行清申请人民法院指定有关人员组成清算组进算。行清算。
经2023年第三次临时股东大会审议通过后授权董事会办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《公司章程》。2023年第三次临时股东大会会议材料议案十二
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》作如下修订：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为规范江苏亨通光电股份有第一条为规范江苏亨通光电股份有限
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
关联交易，提高公司规范运作水平，保证公关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）司自律监管指引第5号——交易与关联交
及《公司章程》等有关规定，结合公司实际易》及《公司章程》等有关规定，结合公司情况，制订本制度。实际情况，制订本制度。
第二章关联人及关联交易认定第二章关联人及关联交易认定
第七条具有以下情形之一的法人或其第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或（一）直接或者间接控制公司的法人
其他组织；（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接（二）由前项所述法人（或者其他组织）
或者间接控制的除公司及其控股子公司以直接或者间接控制的除公司、控股子公司及外的法人或其他组织；控制的其他主体以外的法人（或者其他组
（三）由第八条所列公司的关联自然人织）；
直接或者间接控制的，或者由关联自然人担（三）关联自然人直接或者间接控制任董事、高级管理人员的除公司及其控股子的、或者担任董事（不含同为双方的独立董公司以外的法人或其他组织；事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
（四）持有公司5%以上股份的法人或司及控制的其他主体以外的法人（或者其他其他组织；组织）；
（五）证监会、交易所或公司根据实质（四）持有上市公司5%以上股份的法
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关人（或者其他组织）及其一致行动人；
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其（五）证监会、交易所或公司根据实质他组织，包括持有对公司具有重要影响的控重于形式原则认定的其他与公司有特殊关2023年第三次临时股东大会会议材料股子公司10%以上股份的法人或其他组织系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或等。者其他组织）。
第八条具有以下情形之一的自然人，第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人（二）公司的董事、监事和高级管理人员；员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人（三）直接或者间接地控制公司的法人
的董事、监事和高级管理人员；（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
（四）本条第（一）项和第（二）项所人员；
述人士的关系密切的家庭成员；（四）本条第（一）项和第（二）项所
（五）证监会、交易所或公司根据实质述人士的关系密切的家庭成员；
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关（五）证监会、交易所或公司根据实质系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，重于形式原则认定的其他与公司有特殊关包括持有对公司具有重要影响的控股子公系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
司10%以上股份的自然人等。
第九条具有以下情形之一的法人、其第九条具有以下情形之一的法人、其
他组织或者自然人，视同公司的关联人：他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的（一）相关协议或者安排生效后的12个
协议或者作出的安排，在协议或者安排生效月内，存在第七条或者第八条规定的情形之后，或在未来十二个月内，将具有第七条或一；
者第八条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，存在第七条或
（二）过去十二个月内，曾经具有第八者第八条规定的情形之一。
条或者第十条规定的情形之一。
第三章关联交易决策程序第三章关联交易决策程序
第十八条公司拟与关联人发生重大关第十八条公司拟与关联人发生的应当
联交易的，应当在独立董事发表事前认可意披露的关联交易，应当经公司全体独立董事见后，提交董事会审议。独立董事作出判断过半数同意后，提交董事会审议。独立董事前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报其判断的依据。告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易公司审计委员会应当同时对该关联交易
事项进行审核，形成书面意见，提交董事会事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第五章关联交易的披露第五章关联交易的披露
第二十八条公司披露关联交易应当向第二十八条公司披露关联交易应当向
交易所提交下列文件：交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；（二）与交易有关的协议或者意向书；
董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具
的专业报告（如适用）；的专业报告（如适用）；2023年第三次临时股东大会会议材料
（三）独立董事事前认可该交易的书面（三）全体独立董事过半数同意的书面文件；文件；
（四）独立董事的意见；（四）独立董事专门会议审议的情况、
（五）审计委员会（或关联交易控制委独立董事的意见；员会）的意见（如适用）；（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。（六）交易所要求的其他文件。
第二十九条公司披露的关联交易公告第二十九条公司披露的关联交易公告
应当包括：应当包括：
（一）关联交易概述；（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；（三）关联交易标的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；（四）交易标的的评估、定价情况；
（五）该关联交易的目的以及对上市公（五）关联交易合同或协议的主要内容司的影响；和履约安排；
（六）独立董事的事前认可情况和发表（六）关联交易对公司的影响；
的独立意见；（七）该关联交易应当履行的审议程
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；序；
（八）审计委员会（或关联交易控制委（八）需要特别说明的历史关联交易
员会）的意见（如适用）；（日常关联交易除外）情况；
（九）历史关联交易情况；（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）控股股东承诺（如有）。（十）中介机构的意见（如适用）。
第三十一条公司披露与日常经营相关第三十一条公司披露与日常经营相关
的关联交易，应当包括：的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；（一）日常关联交易基本情况；
（二）交易内容；（二）关联人介绍和关联关系；
（三）定价政策；（三）关联交易主要内容和定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市（四）关联交易目的和对公司的影响。
场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比
例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选
择与关联人（而非市场其他交易方）进行交
易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关
联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第六章日常关联交易披露和决策程第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定序的特别规定2023年第三次临时股东大会会议材料
第三十六条首次发生日常关联交易的，第三十六条首次发生的日常关联交
公司应当与关联人订立书面协议并及时披易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会履行审议程序并及时披露。协议没有具体总或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，交易金额的，应当提交股东大会审议。
应当提交股东大会审议。
第三十九条日常关联交易协议应当包第三十九条日常关联交易协议应当包
括：括：
（一）定价政策和依据；（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；定方法；
（四）付款时间和方式；（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际（五）其他应当披露的主要条款。
发生金额的比较:
（六）其他应当披露的主要条款。
第八章关联交易披露和决策程序的第八章关联交易披露和决策程序的豁免豁免
第四十九条关联人向公司提供财务资第四十九条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向财务资助无相应抵押或担保的，公司可以免交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审于按照关联交易的方式进行审议和披露。
议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
反担保的，参照上款规定执行。
第五十条同一自然人同时担任公司和删除其他法人或组织的的独立董事且不存在其他
构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十一条公司拟披露的关联交易属第五十条公司拟披露的关联交易属于
于国家秘密、商业秘密或者按本制度披露或国家秘密、商业秘密或者按本制度披露或者者履行相关义务可能导致其违反国家有关保履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司密的法律法规或严重损害公司及投资者利可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义益的，可以豁免披露或者履行相关义务。
务。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会2023年第三次临时股东大会会议材料
二○二三年十二月二十八日
附件：江苏亨通光电股份有限公司关联交易管理制度2023年第三次临时股东大会会议材料江苏亨通光电股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联人及关联交易认定
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；2023年第三次临时股东大会会议材料
（五）证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，存在第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；2023年第三次临时股东大会会议材料
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证监会、交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联交易决策程序
第十一条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经公
司股东大会审议通过后方可实施：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人的。
第十二条公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或者公司与关联自然人拟发生
交易金额为人民币30万元以上的关联交易，应提交公司董事会审议。
第十三条公司与关联人发生的交易金额尚未达到第十二条标准的，可以不
提交董事会审议，经总经理批准后实施。
第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十五条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十一
条、第十二条和第十三条的规定。2023年第三次临时股东大会会议材料
公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产
为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十六条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发
生额作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
第十七条公司进行关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司拟与关联人发生的应当披露的关联交易，应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十一条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章关联交易定价2023年第三次临时股东大会会议材料
第二十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。2023年第三次临时股东大会会议材料
第二十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易的披露
第二十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十七条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十八条公司披露关联交易应当向交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）全体独立董事过半数同意的书面文件；
（四）独立董事专门会议审议的情况、独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。
第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）交易标的的评估、定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）关联交易对公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九）关联人补偿承诺函（如有）；
（十）中介机构的意见（如适用）。2023年第三次临时股东大会会议材料
第三十条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十二至三十五条的要求分别披露。
第三十一条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）日常关联交易基本情况；
（二）关联人介绍和关联关系；
（三）关联交易主要内容和定价政策；
（四）关联交易目的和对公司的影响。
第三十二条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十三条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十五条公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十六条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。2023年第三次临时股东大会会议材料
第三十七条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中
按照第三十一条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十八条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十九条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
第四十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十一条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十二条至第四十五条的规定。
第四十二条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。2023年第三次临时股东大会会议材料
第四十三条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十四条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十五条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十七条公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；2023年第三次临时股东大会会议材料
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十八条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十九条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司
及投资者利益的，可以豁免披露或者履行相关义务。
第九章附则
第五十一条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十二条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证监会、交易所或者上公司认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十三条本制度所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；2023年第三次临时股东大会会议材料
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十四条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
第五十五条本制度由公司董事会负责解释。
江苏亨通光电股份有限公司
二○二三年十二月十一日2023年第三次临时股东大会会议材料议案十三
关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏亨通光电股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第一章总则第一条为建立和完善现代企业制度，规范江苏亨通光电股份有限公司（简称“公司”）运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏亨通光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师
事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第三条公司选聘执行年度财务报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制
度的规定，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
第四条公司选聘或解聘会计师事务所，应经审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求2023年第三次临时股东大会会议材料
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三
年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（八）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
第三章选聘会计师事务所程序
第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
（二）审查应聘会计师事务所的资格；
（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；2023年第三次临时股东大会会议材料
（四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；
（五）负责与选聘会计师事务所工作有关的统计、汇总、分析和上报工作；
（六）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
（七）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行：
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司
有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员
会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。2023年第三次临时股东大会会议材料
第十条审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
第十二条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源
配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十三条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十四条公司原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。2023年第三次临时股东大会会议材料
第十五条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十六条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十七条股东大会根据《公司章程》《江苏亨通光电股份有限公司股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。
第十八条审计委员会应当在会计师审计工作完成后，对会计师完成本年度
审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成履职情况的报告。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十九条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票
并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章改聘会计师事务所特别规定
第二十条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘2023年第三次临时股东大会会议材料
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十一条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十二条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十三条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务
等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十四条公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中
详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、
审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公
司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对
拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十五条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章监督与处罚
第二十六条审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果
应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；2023年第三次临时股东大会会议材料
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十七条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十八条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第二十九条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章附则
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务
规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。2023年第三次临时股东大会会议材料
第三十二条本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十八日