津药药业:津药药业股份有限公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易公告

证券代码：600488证券简称：津药药业编号：2023-087
津药药业股份有限公司
与天津市医药集团有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）继续签订《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.66亿元。
●上述关联交易与日常经营相关，满足公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易事前认可。全体非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议审议通过
了关于公司与医药集团日常关联交易的议案。关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避表决，与会的其他非关联董事一致通过了本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本项关联交易涉及医药集团直接或间接控制的公司，不包含天津医药集团财务有限公司（以下“财务公司”），公司与财务公司的关联交易履行单独的审议程序，经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1.公司于2021年2月3日经第八届董事会第五次会议、2021年
2月24日经2021年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与医药
1/14集团日常关联交易的议案”，公司与医药集团签署《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.5亿元。（详见公司公告2021-008#）。近三年公司实际与医药集团完成日常关联交易额度均未超过预计金额，具体情况详见表一（2023年数据未经审计）。
表一：
单位:万元
2022年32023年3月
关联前次预计2021年3月序关联交易月-2023年-2023年12交易关联方金额-2022年2月号内容2月月（预计）类别天津宜药印务有限公司包材
1900762.34489.79316.98
2津药瑞达(许昌)生物科技有限公司原料药400084.00756.00434.32
3向关天津诺达医疗科技有限公司包材30081.33--
联人原料药、
4天津药业集团有限公司800147.31146.93117.84
购买制剂
原材原料药、
5津药永光（河北）制药有限公司-9.0957.3111.75
料制剂
6天津市普光医用材料制造有限公司包材--0.32-
天津医药集团众健康达医疗器械有
7设备--12.00-
限公司
8天津力生制药股份有限公司原料药700237.4585.75228.15
原料药、
9津药太平医药有限公司68003622.635589.412427.44
制剂天津中新药业集团国卫医药有限公
10向关制剂250162.0656.199.05
司联人
11天津中新医药有限公司制剂850-149.6130.22
销售
12津药永光（河北）制药有限公司原料药等30096.3027.30300.00
产
原料药、
13品、天津药业集团有限公司13000125.7712.247.93
制剂商品
14天津信达制药有限公司原料药-67.50--
15津药生物科技（天津）有限公司原料药--0.15-
16达仁堂（北京）医药科技有限公司制剂--37.02-
17天津信诺制药有限公司制剂---16.80
2/14委托
关联人销市场推广
18天津医药集团营销管理有限公司100006895.002825.001885.00
售产服务
品、商品动力能源
19天津药业集团有限公司和综合服40002861.242482.592671.49
接受务关联天津医药集团人力资源服务有限公
20人服培训服务-1.9524.2347.60
司务
21津药资产管理有限公司综合服务-26.8012.00-
22天津生物化学制药有限公司综合服务-2.30--
动力能源
23天津信达制药有限公司和综合服43089.1898.6977.05
务动力能源
24天津信诺制药有限公司和综合服320106.2390.4891.11
向关务联人动力能源
25提供天津诺达医疗科技有限公司和综合服15010.63314.59305.62
服务务动力能源
26天津药业集团有限公司和综合服22001843.211503.161279.32
务
27津药永光（河北）制药有限公司技术服务---28.00
28津药生物科技（天津）有限公司租赁服务-8.3350.0041.67
合计45000.0017240.6514820.7610327.34
注：上表中金额为含税金额；天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司。
2.公司于2022年12月20日经第八届董事会第二十六次会议审议通过关于公司与天津市医药设计院有限公司（以下简称“医药设计院”）签署《设计和施工服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币3000万元（详见公司公告2022-071#）。
2022年12月至2023年11月医药设计院向公司及子公司提供咨询设
3 / 14计、EPC（工程总承包）施工服务，实际发生交易金额为人民币 377.18万元（未经审计），未超过预计金额。
3.公司于2023年6月16日经第八届董事会第三十次会议审议通
过了关于公司与天津津药文化发展有限公司（以下简称“文化公司”）
签署《后勤项目服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币2500万元（详见公司公告2023-038#）。2023年
6月至2023年12月文化公司向公司及子公司提供后勤项目服务，实
际发生交易金额为人民币229.80万元（未经审计），未超过预计金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
鉴于公司与医药集团签订的《框架协议》、公司与医药设计院签
订的《设计和施工服务框架协议》有效期即将届满，需要续签新的协议；医药设计院与文化公司均为医药集团直接或间接控制的公司，为了统一集中管理公司与医药集团直接或间接控制的公司日常关联交易，经公司与医药集团协商，双方继续签订《框架协议》，协议的有效期为三年，预计每年累计发生含税交易金额合计不超过人民币4.66亿元，具体情况详见表二。
表二：
单位：万元每年预计金额序号关联交易类别关联方关联交易内容
(2024-2026)
1津药瑞达(许昌)生物科技有限公司原料药等
2向关联人购买原天津诺达医疗科技有限公司包材
3材料天津药业集团有限公司原料药、制剂等7000
4津药永光（河北）制药有限公司原料药、制剂
5津药太平医药有限公司原料药、制剂
向关联人销售产
6天津中新医药有限公司制剂20600
品、商品
7津药永光（河北）制药有限公司原料药等
8天津药业集团有限公司动力能源和综合服务
9天津医药集团人力资源服务有限公司培训服务
10接受关联人服务天津市医药设计院有限公司设计和施工服务14250
11天津津药文化发展有限公司后勤项目服务
12天津医药集团营销有限公司综合服务
4/1413天津医药集团有限公司综合服务
14天津信达制药有限公司动力能源和综合服务
15向关联人提供服天津信诺制药有限公司动力能源和综合服务
4750
16务天津诺达医疗科技有限公司租赁、动力能源和综合服务
17天津药业集团有限公司租赁、动力能源和综合服务
合计46600
注：上表中金额为含税金额；天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司。
本次关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对
值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：天津市医药集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人:张铭芮
注册资本：549295万元
注册地址：河西区友谊北路29号
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；
仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医
学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货
物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药5/14经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2022年12月31日医药集团总资产373.12亿元，净资产
145.63亿元；2022年度营业收入173.66亿元，净利润11.76亿元。
（以上数据已经审计）前述与公司发生日常关联交易的医药集团直接或间接控制的公司的情况介绍请参见附表。
（二）关联关系医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团直接或间接控制的公司间的交易构成了关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联公司目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。公司认为不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与医药集团继续签订《框架协议》，协议期有效期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效，预计每年累计发生含税金额不超过人民币4.66亿元。
（一）产品及服务内容
1.产品内容：化学原料药、中间体、包装材料、制剂药物等。
2.服务内容：动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）和综合管理服务（包括物业服务、租赁服务、仓储服务、设计和施工服务等）。
（二）定价标准
1.产品定价标准
双方应参照市场上的同种产品购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价格，价格按下列顺序予以确定：国家有统一价格标准，执行国家统一规定；国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。
2.服务定价标准
动力能源服务费：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或
6/14市场价格标准购进外部能源后，通过自身的动力能源车间将外部动力
转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额，并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。
综合管理服务费：（1）提供服务方在管辖厂区及办公区内为接
受服务方提供保安、消防、仓储、运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例、按建筑面积比例等
方式在接受服务方各车间部门进行分配；（2）医药集团下属公司拥
有设计和施工相关资质。交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，具体由双方协商确定交易价格。
上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，公司与上述关联方采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联方拥有渠道优势和管理优势，公司与其发生的关联交易属公司经营中的日常贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装、综合管理服务等统一管理和调控，能够更好地保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本，符合成本效益原则。有利于提升公司重点产品市场管理水平，拓宽现有市场份额，符合全体股东的最大利益。
交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为，该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司三名独立董事，就公司与医药集团签订《框架协议》的日常关联交易议案进行了事前认可，该关联交易事项符合公司经营管理需要，公司拟签订的相关协议内容合法有效，双方均遵循平等自愿、互利互惠、公平合理的原则，符合相关法律、法规的规定，未影响公司独立性，符合全体股东利益。关联董事将在董事会会议上回避表决，不存
7/14在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。
六、备查文件目录
1．公司第九届董事会第三次会议决议；
2．独立董事事前认可意见；
3．《框架协议》。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年12月20日
8/14附表:与公司发生日常关联交易的医药集团直接或间接控制的主要关联企业情况介绍
单位:万元法人代序注册主要股总资产净资产主营收入净利润
名称关联关系表/负注册地经营范围号资本东2022年2022年2022年2022年责人一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
津药瑞达(许许昌经济技术天津市化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化受同一控
1昌)生物科技朱冬23527开发区阳光大医药集学产品制造；中药提取物生产；食品添加剂销售；33153.00-15925.275383.02-6684.78
制人控制
有限公司道西段南侧团有限饲料添加剂销售；热力生产和供应；技术服务、
公司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品天津经济技术天津药销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销天津诺达医开发区黄海路
受同一控业集团售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、
2疗科技有限张强4200221号制剂技2961.48920.97137.12-680.77
制人控制有限公技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑公司术研发中心司料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准
2004室的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9/14许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、
化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术
津药资服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、天津市经济技天津药业集受同一控产管理合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合
3徐华67497术开发区黄海1264280.98703050.03372228.986122.35
团有限公司制人控制有限公作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健路221号司食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文津药资
津药永光（河河北省三河市件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品受同一控产管理
4北）制药有限刘凯14724燕郊高新区燕销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技3973.102727.484119.1042.34
制人控制有限公
公司昌路228号术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息司
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10/14药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售（按许可部门相关要求经营）；保健食品批发；预包装
食品批发兼零售；工业生产用乙醇[无水]无储存经营；普通货运；实验室设备及耗材、化妆品、
日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸
制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消
毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品销售；
天津市仪器仪表维修；展览展示服务；仓储（危险品除津药太平医受同一控天津市和平区医药集外）服务；会议服务；广告业务；医药产品技术
5邹燕88144364231.2850513.13476699.44620.89
药有限公司制人控制新华路201号团有限开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及
公司软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；
进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼
镜销售、配镜、眼镜维修；食用农产品零售。限分支经营：自有房屋租赁；烟零售；代客加工、代客煎药。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11/14许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道
路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通天津市北辰区货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货津药达物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销天津北辰经济仁堂集售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货天津中新医受同一控技术开发区医
6薛超52000团股份销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日295153.8951873.89334413.12-2754.08
药有限公司制人控制药医疗器械工
有限公用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息业园腾达道5
司咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货号物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项天津医药集天津市目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体天津市河东区团人力资源受同一控医药集经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7李中兴525大王庄街道八725.28718.68119.5147.29
服务有限公制人控制团有限一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动）。
纬路109号司公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
12/14许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；
特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以天津市相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：
天津市医药天津市南开区
受同一控医药集工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
8设计院有限马国栋1342二马路延生里
制人控制团有限技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软3117.20794.423641.4466.24公司5号楼一层公司件开发；药物检测仪器销售；玻璃仪器销售；实验分析仪器销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；数字文化创意内容应用服务；企业形象策划；园区管理服务；品牌管理；广告制作；房地产经纪；单位后勤管理服务；招投标代理服务；
城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服天津市红桥区津药资务；机动车修理和维护；通用设备修理；食品销天津津药文
受同一控芥园道与大丰产管理售（仅销售预包装食品）；物业管理；非居住房
9化发展有限赵炜500534.69480.34624.813.11
制人控制路交口安顺大有限公地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；休闲观公司
厦1-901司光活动；停车场服务；食用农产品批发；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
13/14一般项目:市场营销策划;会议及展览服务;信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场调查（不天津市河东区天津市含涉外调查）;社会调查（不含涉外调查）;技术服天津医药集
受同一控八纬路109号医药集务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
10团营销有限张铭芮5000500.01500.010.000.00
制人控制津药大厦16团有限技术推广;广告发布;广告设计、代理;品牌管理;业公司层公司务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
化学药品制剂、药用包装材料及医疗器械的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产（涉津药生及许可的项目，凭许可证开展经营活动）、销售天津经济技术物科技
天津信达制受同一控（涉及许可的项目，凭许可证开展经营活动）；
11郭文莉7204开发区黄海路（天12619.076254.120.00-811.18药有限公司制人控制自有场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或
223号6号楼津）有涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸入粉雾剂（含激素）及吸入装置的研发、生产、
津药资销售、委托加工、技术转让、技术咨询及技术服天津经济技术天津信诺制受同一控产管理务；货物与技术的进出口业务；自有场地的租赁
12张杰36941开发区第十一37951.4032628.740.00-2751.39药有限公司制人控制有限公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准大街26号司后方可开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
注：1.天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司；2.上表中除天津医药集团营销有限公司外，其余公司数据均为2022年度审计数据。