奥泰生物:《防范关联方资金占用管理制度》（2023年12月修订）

杭州奥泰生物技术股份有限公司
防范关联方资金占用管理制度
(2023年12月)
第一章总则
第一条为了建立防范关联方占用杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)
资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及相关法律法规，制订本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司之间的资金及其他资源往来适用本制度。本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条本制度所称关联方，是指财政部发布的《企业会计准则第36号—关联方披露》所界定的关联方以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联法人和关联自然人。
第四条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股
东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第五条公司控股股东、实际控制人负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章防范关联方资金占用的原则
第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当
1严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(四)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(五)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》进行决策、公告和实施。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条公司为关联方提供的担保，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章防范关联方资金占用的措施
第十条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
2第十一条公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人应按照《公司章程》、公司
董事会、监事会以及其他内部治理制度等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵
占公司资产时，按照公司相关内部治理制度和法律、法规的有关规定严格追究责任。
第十四条公司监事会为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十六条公司在履行关联交易决策程序时应严格执行关联方回避制度，并履行相应的
信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
第十七条若公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性
关联交易事项，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十八条公司财务部门定期对公司及子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十九条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券
交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十一条公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请财产保全，对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。
3第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵
占公司资金或资产时，公司董事会应视情节轻重，在权限范围内对直接责任人给予相应处分。
第二十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司应视情节轻重，在权限范围内对直接责任人给予相应处分。
第二十四条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以采取其他的方式进行清偿，但需按法定程序执行。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第四章附则
第二十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。
第二十七条本制度经公司股东大会审议通过之日起正式执行，原制度同时废止。
第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会会审议批准。
第二十九条本制度由公司董事会负责制订并解释。
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