和顺电气:苏州工业园区和顺电气股份有限公司关联交易管理制度(2023年12月修订）

苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关联交易管理制度
(2023年12月修订）
第一章总则第一条为进一步规范苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不
得以任何方式隐瞒关联关系。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三条公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董
事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
第四条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二章关联交易及关联人
第六条关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司P
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GE除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司对他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
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E（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）前述第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
第三章回避制度
第十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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E（三）直接或者间接控制交易对方的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十五条任何关联人在发生或知悉其将于公司发生关联交易时，应当以
书面形式向董事会作出报告，披露关联关系的事实、性质和程度等，并接受董事、股东的质询。
第十六条公司与关联人签署关联交易协议时，应采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方作签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的决定
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E第四章 关联交易的决策程序
第十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准的，应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产值绝对值0.5%以上的交易。
未达到前款标准的关联交易，由董事长决定。
第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
第十九条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
第二十二条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
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E重新履行相关审议程序和披露义务。
前款所称日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已履行相应的决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司与关联人发生的下列关联交易，可免予按本制度的规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十五条公司与关联人发生的下列关联交易，可免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）符合法律、法规及规范性文件规定的其他情形。
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E第五章 附 则
第二十六条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。
第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定
不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十九条本制度的修改由公司股东大会批准。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2023年12月
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